JBS encara impasse em assembleia sobre migração para Holanda; votos contrários lideram, mas decisão ainda está em aberto

Proposta que prevê criação da holding JBS N.V. e dupla listagem na Nyse e B3 está em votação pelos acionistas minoritários, com diferença apertada e desfecho indefinido

São Paulo, 22 de maio de 2025 – A proposta de reestruturação societária da JBS S.A., uma das maiores empresas de proteína animal do mundo, ainda não tem definição. A votação da Assembleia Geral Extraordinária (AGE), que trata da migração da sede da companhia para a Holanda por meio da criação da holding JBS N.V., segue em andamento com cenário indefinido. Até o momento, os votos contrários à operação estão em vantagem, totalizando 271,06 milhões, o equivalente a 51,92% da base votante, enquanto os votos favoráveis somam 246,04 milhões (47,78%). A diferença atual é de pouco mais de 25 milhões de votos.

A votação, que envolve exclusivamente os acionistas minoritários da JBS (JBSS3), ainda tem 210,36 milhões de votos pendentes de apuração, o que representa 28,79% do total de acionistas com direito a voto. O resultado final ainda pode pender para qualquer lado, mantendo o desfecho da AGE em aberto.

Controladores e diretoria optam por abstenção

A JBS informou anteriormente que os controladores da companhia — J&F Investimentos e BNDES Participações (BNDESPAR) —, além da diretoria executiva e do conselho de administração, se absterão de votar na AGE, em uma tentativa de demonstrar imparcialidade e respeitar a decisão dos investidores minoritários.

A proposta de reestruturação inclui a criação da holding JBS N.V., sediada na Holanda, com listagem simultânea na bolsa brasileira (B3) por meio de Brazilian Depositary Receipts (BDRs) e na bolsa de valores de Nova York (NYSE), com ações Classe A.

O que está em jogo com a migração para a Holanda?

A reestruturação propõe que os atuais acionistas da JBS S.A. recebam BDRs lastreados em ações Classe A da nova companhia sediada na Holanda. O plano também estabelece uma estrutura diferenciada de direitos de voto: ações Classe A terão direito a um voto, enquanto as ações Classe B concederão dez votos cada. Ainda está prevista a criação de Conversion Shares, que possibilitarão a conversão entre tipos de ações, conforme regras específicas.

De acordo com o CEO global da JBS, Gilberto Tomazoni, a migração para a Holanda busca ampliar a visibilidade internacional da companhia, atrair novos investidores estrangeiros e reduzir o custo de capital. Segundo ele, a dupla listagem permitirá maior liquidez dos papéis e maior exposição da empresa nos principais mercados financeiros globais.

A proposta foi avaliada pela consultoria KPMG, que atribuiu à JBS S.A. um valor patrimonial de R$ 44,78 bilhões, com base nos dados financeiros de 31 de dezembro de 2024.

Dividendo de R$ 1 por ação está condicionado à aprovação da operação

Outro ponto de destaque da assembleia é a proposta de distribuição de dividendos no valor de R$ 1 por ação, o que totalizaria aproximadamente R$ 2,2 bilhões. No entanto, o pagamento está condicionado à aprovação da reestruturação. Caso os acionistas rejeitem a proposta, os dividendos podem não ser distribuídos conforme anunciado.

A inclusão dos dividendos na pauta é vista por parte do mercado como uma estratégia da companhia para estimular a aprovação da operação, oferecendo uma recompensa imediata aos acionistas.

Incertezas e resistência entre os minoritários

Apesar dos argumentos apresentados pela direção da JBS, uma parcela significativa dos acionistas minoritários manifesta preocupação com a governança corporativa na nova estrutura internacional. O principal ponto de crítica é a concentração de poder nas mãos dos controladores, especialmente com a adoção das ações Classe B, que concedem dez vezes mais poder de voto que as ações Classe A, mais comuns entre os minoritários.

Especialistas em governança e investidores institucionais alegam que essa estrutura de capital pode enfraquecer a representatividade dos pequenos acionistas, além de limitar a transparência e o equilíbrio na tomada de decisões estratégicas.

Destaques das preocupações:

Concentração de votos nas ações Classe B
Governança corporativa na holding holandesa
Redução de influência dos minoritários
Riscos regulatórios e jurídicos internacionais

Qual o impacto para os acionistas de JBSS3?

A ação JBSS3 é uma das mais negociadas no setor de alimentos da bolsa brasileira. A possível migração da empresa para a Holanda e a conversão dos papéis em BDRs podem trazer consequências diretas para os investidores:

Variação de liquidez: embora a empresa prometa mais visibilidade e liquidez internacional, há o risco de os BDRs não terem a mesma aceitação no mercado local.
Implicações tributárias: a estrutura de BDRs pode acarretar novas incidências fiscais, tanto sobre dividendos quanto sobre ganhos de capital, especialmente para investidores pessoa física.
Exposição cambial: com a listagem na NYSE e parte da estrutura em euro ou dólar, há um aumento da exposição ao risco cambial para quem investir por meio dos BDRs no Brasil.
Menor influência nas decisões: com a criação das ações com direito a múltiplos votos, os minoritários brasileiros passam a ter ainda menos peso nas assembleias futuras.

O futuro da JBS e o papel do investidor

A decisão da AGE deve marcar um divisor de águas na trajetória da JBS. Se aprovada, a migração para a Holanda colocará a companhia em um novo patamar de internacionalização, mas com potenciais impactos em governança, estrutura de capital e distribuição de dividendos.

Para o investidor, o momento exige cautela, análise estratégica e atenção aos desdobramentos jurídicos e operacionais da reestruturação. Especialistas recomendam que os minoritários avaliem não apenas os benefícios de curto prazo, como o dividendo anunciado, mas também os efeitos de longo prazo da nova governança corporativa proposta.

Cenário segue indefinido, e resultado da votação será decisivo para o futuro da JBS

Com a votação ainda em curso e uma fatia significativa dos votos pendente de apuração, o mercado segue atento ao desfecho da AGE. A diferença de votos é relativamente pequena e a definição final pode depender de acionistas que ainda não se manifestaram.

Independentemente do resultado, o processo revela um momento de transição e debate intenso sobre o futuro da JBS, a governança das empresas brasileiras em cenário global e o papel dos investidores minoritários nas grandes decisões corporativas.