A Paramount Skydance (PSKY) e a Warner Bros. Discovery (WBD) concordaram na sexta-feira, 24 de julho, em não concluir a aquisição de US$ 110 bilhões enquanto a Justiça federal dos Estados Unidos analisa uma ação antitruste movida por 12 estados. O compromisso, apresentado ao Tribunal Distrital do Norte da Califórnia, mantém as empresas separadas até cinco dias depois de uma decisão sobre o mérito do processo ou até 1º de junho de 2027, o que ocorrer primeiro, porque os procuradores estaduais alegam que a operação reduziria a concorrência nos mercados de cinema e televisão.
A pausa elimina, no curto prazo, a possibilidade de fechamento da transação dentro do cronograma inicialmente divulgado pelas companhias, que previa a conclusão até o fim do terceiro trimestre de 2026.
O atraso também aciona um mecanismo financeiro previsto no acordo de fusão. Caso a compra não seja concluída até 30 de setembro, os acionistas da Warner Bros. Discovery (WBD) passarão a acumular um pagamento adicional de US$ 0,00277778 por ação a cada dia.
Considerando o número de ações envolvidas na operação, o encargo equivale a aproximadamente US$ 7 milhões por dia, ou cerca de US$ 650 milhões a cada período de 90 dias. Se a paralisação se prolongar até junho de 2027, o custo adicional poderá se aproximar de US$ 1,7 bilhão.
O valor não é uma multa paga diariamente ao governo ou à Warner Bros. Discovery. Trata-se de uma compensação contratual, conhecida como ticking fee, que será incorporada ao preço recebido pelos acionistas quando e se a aquisição for concluída.
Acordo leva disputa diretamente ao julgamento
O compromisso voluntário substitui a necessidade imediata de uma longa disputa sobre a extensão da medida cautelar que já impedia a conclusão da compra.
Em 20 de julho, a juíza Araceli Martínez-Olguín concedeu uma ordem de restrição temporária contra a fusão. A magistrada concluiu que os estados haviam levantado questões relevantes sobre a legalidade da transação e que o fechamento antecipado poderia causar danos difíceis de reverter.
A decisão inicial valeria por 14 dias. Em 23 de julho, diante de pedidos relacionados ao calendário do processo e de uma segunda ação apresentada pelo sindicato dos roteiristas, a juíza estendeu a ordem até 17 de agosto.
No dia seguinte, as empresas e os estados apresentaram o novo acordo. Com isso, Paramount Skydance (PSKY) e Warner Bros. Discovery (WBD) comprometeram-se a continuar operando de maneira independente durante a análise do mérito.
Se a juíza decidir a favor dos estados, a aquisição permanecerá bloqueada enquanto houver recurso. Caso não exista uma sentença até 1º de junho de 2027, os procuradores poderão solicitar uma nova liminar para impedir o fechamento.
O entendimento reduz a urgência de uma audiência cautelar, mas não encerra o processo. A questão central — se a união viola ou não a legislação antitruste — continuará sendo examinada com base em documentos, depoimentos, dados de mercado e pareceres econômicos.
Doze estados apontam concentração no cinema e na TV
A ação foi apresentada em 13 de julho pela Califórnia, Arizona, Colorado, Connecticut, Massachusetts, Minnesota, Nevada, Nova Jersey, Novo México, Nova York, Oregon e Washington.
Os procuradores alegam que a operação viola a Seção 7 da Lei Clayton, que proíbe aquisições capazes de reduzir substancialmente a concorrência ou favorecer a formação de monopólios.
Segundo a ação, a nova companhia concentraria aproximadamente 27% da distribuição de filmes de grande lançamento nos Estados Unidos. Paramount e Warner estão entre os cinco maiores distribuidores cinematográficos de Hollywood.
No segmento de filmes considerados potenciais grandes sucessos de bilheteria, a participação combinada ultrapassaria 30%, conforme os cálculos apresentados pelos estados.
Os procuradores sustentam ainda que apenas quatro grupos — a empresa resultante da fusão, Disney, Universal e Sony — passariam a controlar mais de 90% dos lançamentos com expectativa de maior arrecadação.
No mercado de licenciamento de canais básicos de televisão por assinatura, Paramount e Warner também reuniriam aproximadamente 27%. A Warner é apontada como a segunda maior fornecedora desse tipo de programação, enquanto a Paramount ocupa a terceira posição.
Os percentuais fazem parte das alegações dos estados e ainda serão contestados pelas companhias durante o processo. Não existe, até o momento, uma decisão definitiva declarando a fusão ilegal.
Juíza vê risco de dano difícil de reverter
Na ordem temporária, Araceli Martínez-Olguín afirmou que os estados apresentaram elementos relevantes sobre o provável aumento da concentração na distribuição de filmes.
A magistrada citou estimativas segundo as quais a participação combinada chegaria a 27% e o índice de concentração do mercado, conhecido como HHI, aumentaria em aproximadamente 359 pontos.
A decisão considerou que esses dados eram suficientes, nesta etapa preliminar, para levantar dúvidas sérias sobre os efeitos concorrenciais da aquisição.
A juíza também avaliou que permitir o fechamento antes da análise completa poderia tornar qualquer remédio posterior pouco eficaz.
Depois de uma fusão, as empresas poderiam integrar equipes, compartilhar dados comerciais, reorganizar contratos, transferir funcionários e eliminar estruturas consideradas duplicadas. Reverter essas decisões seria complexo mesmo que a operação fosse posteriormente considerada incompatível com a lei.
A ordem, porém, não representa um julgamento final. A magistrada analisou apenas se havia fundamentos para preservar a situação atual enquanto o processo continua.
Paramount Skydance (PSKY) sustenta que a combinação ampliará a concorrência contra grupos de maior escala, especialmente Netflix (NFLX), Disney e Amazon, além de permitir mais investimentos em produções, tecnologia e plataformas digitais.
Acréscimo contratual pressiona custo do negócio
O acordo de fusão estabelece que a Paramount pagará US$ 31 em dinheiro por cada ação da Warner Bros. Discovery (WBD).
A oferta atribuiu à empresa adquirida um valor de aproximadamente US$ 80,9 bilhões em ações. Incluindo a dívida assumida, a operação alcança valor empresarial de cerca de US$ 110 bilhões.
A partir de 1º de outubro, cada ação passará a acumular US$ 0,00277778 por dia até o fechamento. O contrato limita o acréscimo a US$ 0,25 por ação em cada período de 90 dias, mas permite que a cobrança continue nos trimestres seguintes.
O mecanismo foi negociado para compensar os acionistas da Warner pelo tempo adicional em que o capital permanecerá preso a uma transação ainda não concluída.
Quanto maior a demora, mais cara se torna a aquisição para a Paramount. O custo adicional é especialmente relevante porque a compradora já assumiu outros compromissos financeiros para conquistar o conselho da Warner.
Caso o negócio fracasse por razões regulatórias, a Paramount poderá ter de pagar uma taxa de rescisão de US$ 7 bilhões. Esse valor é separado da ticking fee e só se aplica nas condições estabelecidas no contrato.
A Paramount também pagou US$ 2,8 bilhões à Netflix (NFLX), em nome da Warner, para encerrar o acordo de aquisição anteriormente firmado entre as duas empresas.
Operação depende de capital dos Ellison e de bancos
O financiamento da compra combina aportes de capital e uma elevada parcela de dívida.
Documentos apresentados à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos mostram compromissos de até US$ 57,5 bilhões em financiamento bancário. Bank of America, Citigroup e Apollo estão entre os grupos envolvidos.
Entidades controladas pela família Ellison e parceiros ligados à RedBird Capital comprometeram-se a fornecer aproximadamente US$ 46,7 bilhões em capital.
Larry Ellison, cofundador da Oracle e pai do presidente-executivo da Paramount, David Ellison, garantiu pessoalmente parte relevante desses compromissos.
A estrutura permite financiar o pagamento aos acionistas da Warner e refinanciar obrigações existentes. Ao mesmo tempo, aumenta a exposição da companhia resultante a juros, refinanciamentos e metas de redução da alavancagem.
A Paramount estima que a combinação poderá gerar mais de US$ 6 bilhões em sinergias. As economias viriam da integração tecnológica, unificação de plataformas, compras conjuntas, redução de imóveis e eliminação de estruturas administrativas duplicadas.
Essas projeções dependem da conclusão e da integração das empresas. Enquanto a fusão estiver suspensa, as companhias não poderão iniciar as principais medidas necessárias para capturar os ganhos previstos.
Departamento de Justiça liberou transação em junho
A ofensiva dos estados contrasta com a posição adotada pelo Departamento de Justiça dos Estados Unidos.
Em 12 de junho, a Divisão Antitruste informou ter encerrado a investigação sobre a aquisição sem apresentar objeção.
Segundo o órgão federal, a análise durou oito meses, envolveu mais de 2 milhões de documentos fornecidos por mais de 80 responsáveis e examinou os mercados de streaming, televisão linear e desenvolvimento, produção e distribuição de filmes.
O Departamento de Justiça concluiu que a transação provavelmente não causaria prejuízos à concorrência ou aos consumidores americanos.
A manifestação federal, entretanto, não impede que os estados recorram à Justiça. Procuradores estaduais possuem competência própria para questionar fusões com base na legislação antitruste.
A divergência coloca o negócio em uma situação incomum: a principal autoridade federal encerrou a investigação, mas uma coalizão de estados conseguiu uma ordem judicial que impede o fechamento.
A disputa deverá se concentrar nas definições dos mercados relevantes e na capacidade de a companhia combinada influenciar preços, oferta de conteúdo, contratos com cinemas e negociações com distribuidores de TV.
União Europeia autoriza aquisição com restrições
A Comissão Europeia aprovou a aquisição em 22 de julho, mas condicionou a autorização ao cumprimento de medidas destinadas a preservar a concorrência na distribuição cinematográfica.
A principal preocupação estava relacionada à United International Pictures, empresa de distribuição mantida conjuntamente pela Paramount e pela Universal em diferentes países europeus.
Com a incorporação do catálogo da Warner, a Comissão considerou que a estrutura poderia ampliar excessivamente a concentração e a troca de informações no mercado de distribuição de filmes.
Para resolver o problema, a Paramount comprometeu-se a encerrar sua participação na United International Pictures no Espaço Econômico Europeu em até 13 meses depois da conclusão da compra.
A companhia também aceitou não celebrar acordos de codistribuição cinematográfica com a Universal na região durante dez anos.
Outro compromisso impede que filmes da Warner sejam transferidos para distribuidores utilizados pela Paramount quando essas estruturas também distribuírem produções da Universal ou da Disney em determinados países.
A Comissão concluiu que, com as medidas, continuariam existindo concorrentes suficientes nos mercados de produção de filmes, conteúdo audiovisual, canais pagos e serviços de streaming.
Reino Unido mantém análise aberta
O Reino Unido ainda não concluiu sua avaliação.
A Autoridade de Concorrência e Mercados, a CMA, abriu formalmente a primeira fase da investigação em 9 de junho. O prazo inicialmente previsto para a decisão é 7 de agosto, embora possa ser prorrogado nas hipóteses previstas pela legislação.
Além da análise estritamente concorrencial, o governo britânico avalia uma possível intervenção por razões de interesse público.
Em 30 de junho, a secretária de Cultura, Mídia e Esporte informou às empresas que considerava encaminhar a operação para investigação adicional da CMA e do órgão regulador de comunicações, a Ofcom.
A avaliação envolve preocupações sobre pluralidade da mídia e efeitos da transação sobre o setor audiovisual britânico.
Uma decisão de aprofundar o exame poderá acrescentar novos meses ao calendário e exigir compromissos específicos para os ativos operados no país.
A continuidade da revisão britânica reforça a incerteza mesmo depois das autorizações obtidas nos Estados Unidos em nível federal e na União Europeia.
Sindicato dos roteiristas abre segunda frente judicial
A Writers Guild of America apresentou uma ação própria em 14 de julho, um dia depois do processo movido pelos estados.
O sindicato representa roteiristas das costas leste e oeste dos Estados Unidos e sustenta que a fusão reduziria a demanda por trabalho criativo.
Segundo a entidade, a companhia combinada teria maior capacidade para diminuir a quantidade de filmes e séries produzidos, reduzir salários e limitar contratos de longo prazo com profissionais.
A ação identifica três mercados de trabalho que poderiam ser afetados: roteiros de filmes com expectativa de grande bilheteria, séries episódicas para televisão e streaming e contratos gerais firmados com escritores e produtores.
As empresas rejeitam a tese de redução da produção. No anúncio da fusão, comprometeram-se a manter os dois estúdios e produzir pelo menos 30 filmes para cinema por ano, 15 sob cada estrutura.
A Paramount também afirma que a escala combinada permitirá concorrer com plataformas globais e ampliar investimentos em conteúdo.
Os argumentos das empresas e dos sindicatos serão analisados em processo separado, mas relacionado ao caso dos estados e sob responsabilidade da mesma juíza federal.
Disputa com Netflix elevou preço para US$ 31 por ação
O acordo com a Paramount foi resultado de uma disputa pela Warner Bros. Discovery (WBD).
A companhia havia firmado anteriormente uma transação com a Netflix (NFLX), que previa a aquisição dos negócios de estúdios e streaming depois da separação das redes lineares.
A proposta da Netflix oferecia US$ 27,75 por ação, mas o valor poderia ser reduzido conforme a dívida atribuída às operações de televisão que seriam separadas.
A Paramount apresentou uma oferta pela companhia inteira, incluindo estúdios, streaming, canais de TV, notícias e esportes.
Depois de sucessivas revisões, a proposta chegou a US$ 31 por ação em dinheiro. O conselho da Warner classificou a oferta como superior e, em fevereiro, encerrou o contrato com a Netflix.
Os acionistas da Warner aprovaram a fusão com a Paramount em 23 de abril. Ainda assim, a transação permaneceu sujeita às autorizações regulatórias e às demais condições previstas no contrato.
O portfólio combinado reuniria Paramount Pictures, Warner Bros. Pictures, CBS, CNN, HBO, Showtime, Paramount+, HBO Max, Discovery+, Nickelodeon, MTV, Discovery Channel, TNT e dezenas de outras marcas.
A operação também colocaria sob o mesmo controle franquias como Harry Potter, Batman, Game of Thrones, Missão: Impossível, Transformers, Star Trek e Bob Esponja.
Processo transforma prazo de setembro em pressão financeira
O acordo judicial preserva a possibilidade de a Paramount concluir a aquisição caso vença o processo, mas transfere a discussão para um calendário mais longo e oneroso.
A cada trimestre posterior a setembro, aproximadamente US$ 650 milhões poderão ser adicionados ao valor destinado aos acionistas da Warner Bros. Discovery (WBD).
Ao mesmo tempo, a Paramount continuará impedida de executar a integração responsável pelas sinergias usadas para justificar o endividamento e o preço da oferta.
A Warner também permanecerá limitada por cláusulas contratuais que restringem determinadas decisões extraordinárias enquanto aguarda o desfecho.
Para os investidores, a questão deixa de ser apenas a possibilidade de aprovação. O tempo necessário para a decisão, o custo financeiro acumulado e a capacidade de preservar executivos, contratos e desempenho operacional passam a integrar o risco da operação.
Os estados terão de demonstrar que a concentração provavelmente reduzirá a concorrência nos mercados definidos na ação. A Paramount e a Warner, por sua vez, tentarão provar que os cálculos de participação são inadequados e que a combinação fortalecerá a disputa contra plataformas maiores.
Até uma decisão de mérito, as duas empresas continuarão concorrendo separadamente. O avanço do processo determinará se a maior consolidação da história recente de Hollywood será concluída, renegociada ou impedida pela Justiça americana.
