O Conselho Monetário Nacional (CMN) proibiu os Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) de fazer novas aplicações em créditos decorrentes de processos judiciais ou arbitragens enquanto ainda existir discussão relevante sobre a existência do direito, o valor devido ou sua cobrança. A restrição entra em vigor em 13 de outubro e atinge tanto aquisições diretas quanto estruturas montadas por meio de outros fundos, sociedades, veículos de investimento, títulos ou derivativos.
A mudança está na Resolução CMN nº 5.343, aprovada em 24 de setembro. O texto acrescenta novas exigências às normas que regulam os FIDCs e estabelece que o crédito precisa apresentar “liquidez, certeza e exigibilidade em caráter definitivo” para poder ser adquirido pelos fundos alcançados pela resolução. Na prática, deixa de ser suficiente que exista uma expectativa de vitória no processo ou uma estimativa financeira do valor potencialmente recuperável.
Para ações judiciais, a exigência vai além do simples trânsito em julgado da decisão que reconhece o direito. Quando for necessária uma fase de liquidação para definir o montante devido, essa decisão também deverá ser definitiva. O fundo ainda terá de esperar o encerramento do prazo para impugnação ao cumprimento de sentença ou apresentação de embargos à execução ou, caso eles sejam apresentados, o trânsito em julgado da decisão que os resolver.
Nas arbitragens, será necessário que uma sentença arbitral parcial ou final reconheça o direito e fixe o valor devido. Também terá de terminar o prazo para eventual ação judicial destinada a anular a sentença arbitral. Se essa ação for apresentada, a aquisição só poderá ocorrer após decisão definitiva que a rejeite ou extinga.
A norma representa uma mudança relevante para um segmento no qual o risco judicial fazia parte da própria estratégia de determinados fundos. Pela regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), direitos resultantes de ações judiciais ou arbitragens ainda em curso são classificados como direitos creditórios não padronizados. Classes de FIDC autorizadas a adquirir esses ativos são destinadas, como regra, a investidores profissionais.
Agora, a condição de investidor profissional deixa de ser suficiente para permitir novas aquisições enquanto permanecer a incerteza jurídica definida pelo CMN.
Regra impede montar outro fundo para carregar o mesmo risco
Um dos pontos mais abrangentes da Resolução 5.343 é a tentativa de impedir que a proibição seja contornada por meio de estruturas intermediárias.
O texto considera indireta a exposição obtida por títulos, valores mobiliários ou instrumentos contratuais cujo lastro, garantia, remuneração ou fluxo de pagamento esteja ligado aos créditos judiciais ou arbitrais alcançados pela vedação. A restrição também cobre cotas de fundos, sociedades e veículos de investimento constituídos no Brasil ou no exterior quando suas carteiras mantenham, direta ou indiretamente, esses direitos.
Até mesmo derivativos entram no alcance da norma quando o ativo subjacente reproduzir economicamente o risco do crédito proibido.
O desenho é relevante porque, em estruturas financeiras mais complexas, o FIDC não precisa necessariamente comprar o crédito judicial em seu próprio nome para ficar exposto ao seu desempenho. O risco pode ser colocado dentro de outro fundo, sociedade ou instrumento financeiro e chegar à carteira por meio da aquisição de cotas ou títulos emitidos por esse veículo.
Com a nova regra, o critério passa a observar a exposição econômica, e não apenas a titularidade formal do crédito.
Isso significa, por exemplo, que um FIDC não poderá simplesmente adquirir cotas de outro fundo criado para carregar processos judiciais ainda inconclusos e, dessa forma, reproduzir indiretamente o mesmo risco que estaria impedido de adquirir diretamente.
A vedação também não significa que um FIDC esteja impedido de recorrer à Justiça para cobrar um crédito comum que já estava regularmente em sua carteira. Se o fundo comprar um recebível convencional e posteriormente o devedor deixar de pagar, poderá continuar ajuizando ação ou recorrendo à arbitragem para fazer a cobrança. A restrição incide sobre a aquisição de um direito cuja própria existência, valor ou possibilidade de cobrança ainda dependa da solução do litígio.
Fundos já têm R$ 35,2 bilhões expostos a ações judiciais
A mudança não obriga os fundos a desfazer imediatamente as posições já existentes.
Segundo dados da CVM citados na divulgação da nova regulamentação, os FIDCs mantinham aproximadamente R$ 35,2 bilhões de exposição a ações judiciais em julho de 2026. Esse estoque poderá continuar nas carteiras, mas passará a enfrentar exigências adicionais a partir de 4 de janeiro de 2027.
A primeira delas envolve a precificação. O fundo terá de utilizar uma metodologia consistente e que possa ser verificada de maneira independente. A resolução proíbe que o valor do crédito seja calculado exclusivamente com base em premissas internas do administrador, gestor ou consultor.
A segunda obrigação é a reavaliação do ativo sempre que ocorrer um fato processual relevante capaz de alterar a perspectiva de recebimento ou o valor esperado. Uma decisão judicial desfavorável, uma mudança na fase processual ou outro acontecimento capaz de modificar o fluxo previsto precisará, portanto, ser incorporado à avaliação.
Os procedimentos de precificação e reavaliação terão ainda de ser submetidos a auditor independente.
O objetivo é atacar um dos principais riscos dos créditos litigiosos: a possibilidade de atribuir valor elevado a um ativo cujo pagamento ainda depende de acontecimentos jurídicos difíceis de prever. Diferentemente de uma duplicata convencional com valor e vencimento definidos, um processo pode sofrer redução do valor reconhecido, derrota judicial ou prolongamento significativo do prazo esperado de recebimento.
O efeito econômico dessas incertezas pode ser substancial sobre o patrimônio líquido de um fundo se a avaliação do ativo estiver distante de seu valor recuperável.
Norma obriga fundo a revelar processos e cadeia de cessões
A Resolução 5.343 também estabelece uma camada de transparência que não se limita ao valor agregado investido em créditos judiciais.
A partir de janeiro, os fundos que já possuam ativos enquadrados na restrição deverão divulgar informações pelo menos mensalmente, em formato eletrônico estruturado e que permita processamento automatizado.
Entre os dados exigidos estão a identificação do fundo, administrador e gestor, o número do processo judicial ou procedimento arbitral, o juízo ou câmara arbitral responsável e a identificação de cedentes e cessionários.
A obrigação alcança também as partes relacionadas aos envolvidos na negociação, as datas e instrumentos das cessões e, quando o administrador tiver conhecimento, as cessões anteriores do mesmo crédito. Se o fundo possuir apenas parte do direito, terá de informar tanto seu valor quanto a fração detida.
No caso de créditos contra o poder público, a carteira deverá ser discriminada conforme o ente devedor — União, estados, Distrito Federal, municípios ou suas autarquias e fundações.
Essa exigência permite reconstruir com maior precisão a cadeia pela qual um determinado direito creditório passou antes de chegar à carteira do fundo. Também cria condições para comparar as informações entre diferentes períodos e cruzá-las com dados de administradores, gestores e partes relacionadas.
Medida chega em meio ao escrutínio sobre cadeias de fundos
A aprovação ocorre durante um período de maior escrutínio regulatório sobre estruturas formadas por sucessivas camadas de fundos de investimento.
Em decisão divulgada em 21 de setembro, o ministro Flávio Dino, do Supremo Tribunal Federal, determinou que a União faça em 90 dias uma reavaliação técnica de normas relacionadas à atuação da CVM. O trabalho deve ser coordenado pelo Ministério da Fazenda e inclui as Resoluções CVM 175, 50 e 45.
Entre os pontos citados na decisão estão a identificação dos beneficiários finais, a rastreabilidade das operações, as estruturas de investimento em múltiplas camadas e os mecanismos de prevenção à lavagem de dinheiro. Segundo o STF, a determinação considerou também recomendações de um grupo de trabalho criado pela CVM para examinar fatos relacionados ao Banco Master.
A Resolução 175 permite que fundos estruturados invistam em cotas de outros fundos e, na avaliação descrita na decisão de Dino, estruturas sucessivas podem tornar mais difícil identificar a composição econômica final de determinadas operações.
A resolução do CMN foi editada poucos dias depois dessa decisão, mas seu texto não afirma que a mudança nos FIDCs tenha sido determinada pelo STF nem estabelece que seja uma resposta específica ao caso Master. A conexão documental segura é de contexto regulatório: tanto a nova norma quanto a decisão judicial tratam de vulnerabilidades relacionadas à transparência, avaliação e rastreabilidade de estruturas financeiras.
As investigações envolvendo o Master ajudaram a ampliar a atenção sobre esse tipo de montagem. Em decisão judicial baseada em representação do Banco Central, foram descritas operações envolvendo sucessivas transferências entre empresas e fundos e ativos considerados de baixa liquidez. As conclusões sobre eventual responsabilidade criminal dos envolvidos dependem, contudo, dos respectivos processos e investigações.
Por isso, a nova regra não deve ser descrita como uma proibição criada exclusivamente para alcançar operações do Master. Seu alcance é geral e vale para todos os FIDCs e fundos de cotas de FIDCs enquadrados nas condições estabelecidas pelo CMN.
Mudança é mais restritiva que regra anterior da CVM
Até a nova resolução, a regulamentação da CVM aceitava que determinados fundos adquirissem direitos creditórios de maior risco jurídico, desde que obedecidas as restrições aplicáveis.
A Resolução CVM 175 classifica expressamente como não padronizados os direitos que resultem de ações judiciais ou procedimentos arbitrais em curso, que constituam objeto de litígio ou tenham sido judicialmente penhorados ou dados em garantia.
O artigo 15 do Anexo Normativo II estabelece que as classes cuja política admita a aquisição desses direitos são, em regra, exclusivas de investidores profissionais.
O CMN muda a lógica para a categoria específica dos créditos judiciais e arbitrais ainda incertos. Em vez de apenas limitar quem pode investir no fundo que assume esse risco, a nova norma restringe a própria aquisição.
Isso desloca a proteção regulatória do perfil do investidor para as características jurídicas do ativo.
O estoque já adquirido não precisa ser vendido compulsoriamente, mas ficará submetido a um padrão mais rígido de avaliação, auditoria e divulgação. Para novas compras, a porta se fecha a partir de 13 de outubro enquanto não estiverem encerradas as etapas processuais exigidas pela resolução.
A mudança pode reduzir o espaço de FIDCs para assumir o risco de processos ainda em disputa, uma estratégia na qual o potencial de retorno decorre justamente do desconto aplicado sobre um crédito incerto. Ao mesmo tempo, não elimina o mercado de créditos judiciais definitivamente constituídos nem impede que outros veículos não alcançados pela Resolução 5.343 operem dentro das regras que lhes sejam aplicáveis.
O ponto central da nova norma é outro: para os FIDCs e fundos de cotas de FIDCs, a expectativa de que um processo será vencido deixa de bastar. Antes de uma nova aquisição, o direito, o valor e a possibilidade de cobrança terão de estar juridicamente consolidados nos termos definidos pelo CMN.
Fontes:
Conselho Monetário Nacional — Resolução CMN nº 5.343, de 24 de setembro de 2026
Comissão de Valores Mobiliários — Resolução CVM nº 175, Anexo Normativo II
Supremo Tribunal Federal — decisão na ADI 7.791 sobre reavaliação das normas da CVM
Ministério da Fazenda — informações sobre composição e funcionamento do Conselho Monetário Nacional
Comissão de Valores Mobiliários — dados sobre fundos de investimento em direitos creditórios
