A Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo, Sabesp (SBSP3), concluiu nesta terça-feira (27) a incorporação das ações da Empresa Metropolitana de Águas e Energia (EMAE), encerrando uma das principais etapas da reorganização societária entre as duas companhias. A operação resultou em um aumento de R$ 125.780.416,67 no capital social da Sabesp, mediante a emissão de 9.875.257 novas ações ordinárias.
A conclusão foi comunicada pelas empresas em fato relevante conjunto encaminhado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Segundo o documento, os antigos acionistas da EMAE receberam ações ordinárias da Sabesp em suas contas mantidas nas instituições intermediárias, conforme a relação de troca aprovada anteriormente.
Para cada ação ordinária ou preferencial da EMAE, foram atribuídas 1,3195 ação ordinária da Sabesp, negociada na B3 sob o código SBSP3. A emissão dos novos papéis havia sido aprovada em assembleia geral extraordinária da Sabesp realizada em 30 de julho de 2026.
A incorporação de ações não deve ser confundida com uma oferta pública destinada à captação de recursos financeiros. Nesse tipo de operação, os novos papéis são utilizados como contrapartida aos acionistas da companhia incorporada, conforme as condições estabelecidas no acordo societário.
Sabesp emite 9,87 milhões de ações e amplia capital social
Com a consumação da operação, a Sabesp formalizou o aumento de capital de aproximadamente R$ 125,8 milhões, valor correspondente à emissão das 9.875.257 ações ordinárias previstas na reorganização.
A alteração amplia a quantidade de ações emitidas pela companhia e modifica a composição de sua base acionária, incorporando os antigos investidores da EMAE ao quadro de acionistas da Sabesp.
A emissão também produz efeitos sobre a participação proporcional dos acionistas que já possuíam papéis SBSP3, uma vez que o número total de ações aumenta. A diluição percentual depende da posição individual de cada investidor e da quantidade total de ações da companhia após a operação.
O aumento de capital não significa, necessariamente, ingresso equivalente de dinheiro novo no caixa da Sabesp. A emissão decorre de uma transação societária estruturada por meio da troca de participações acionárias.
No comunicado, as empresas confirmaram que a entrega das ações ocorreu em 27 de outubro, conforme o cronograma estabelecido para a incorporação.
O que muda para quem tinha ações da EMAE
Os investidores que possuíam ações ordinárias ou preferenciais da EMAE passaram a receber ações ordinárias da Sabesp, respeitada a proporção de 1,3195 para cada papel anteriormente detido.
Na prática, um acionista com 100 ações da EMAE teria direito ao equivalente a 131,95 ações da Sabesp. Nesse exemplo, seriam consideradas 131 ações inteiras, enquanto a fração correspondente a 0,95 ação seria submetida ao procedimento de agrupamento e venda previsto pelas companhias.
O mecanismo foi estabelecido para que os investidores recebam a contrapartida proporcional às ações que possuíam, mesmo quando a aplicação da relação de troca não resulte em um número inteiro de novos papéis.
A partir da incorporação, a exposição acionária desses investidores passa a ocorrer por meio das ações da Sabesp, em substituição à participação direta anteriormente negociada na EMAE.
A mudança também altera a natureza do investimento, uma vez que a Sabesp atua principalmente no setor de saneamento básico e possui características operacionais e financeiras distintas das atividades desenvolvidas pela empresa de energia.
Frações de ações serão vendidas na B3
A Sabesp informou que eventuais frações resultantes da relação de troca serão agrupadas até formar ações inteiras. Posteriormente, esses papéis serão vendidos no mercado à vista administrado pela B3.
Os recursos obtidos com a alienação, descontadas as taxas e despesas aplicáveis, serão disponibilizados aos antigos acionistas da EMAE que tiverem direito às respectivas frações.
O pagamento será proporcional à participação de cada investidor nas ações agrupadas e vendidas.
Dessa forma, os acionistas que receberem quantidades fracionárias não precisarão realizar individualmente a venda dessas parcelas. O procedimento será organizado conforme as regras operacionais divulgadas pela Sabesp.
O cronograma anterior das companhias prevê para 4 de novembro de 2026 a confirmação das eventuais frações pela B3 e pelo escriturador. As datas do leilão e do pagamento correspondente ainda dependem de definição.
A Sabesp informou que divulgará novas comunicações ao mercado sobre o procedimento.
Ações da EMAE deixaram de ser negociadas em 23 de outubro
A incorporação também encerrou a negociação independente das ações da EMAE na bolsa brasileira. Conforme o calendário divulgado pelas companhias, o último pregão desses papéis na B3 ocorreu em 23 de outubro de 2026.
O processo foi estruturado em etapas, com aprovações societárias, divulgação das condições de troca, período para exercício do direito de retirada e definição das datas de transferência dos novos ativos.
A assembleia geral extraordinária da Sabesp aprovou a operação em 30 de julho, enquanto os acionistas da EMAE deliberaram sobre a incorporação em 16 de setembro.
O prazo para o exercício do direito de retirada pelos acionistas dissidentes da EMAE terminou em 19 de outubro. Segundo fato relevante divulgado no dia seguinte, não houve solicitações de reembolso durante o período estabelecido.
Com isso, as empresas confirmaram a manutenção do cronograma que previa o encerramento das negociações dos papéis da EMAE em 23 de outubro e a entrega das ações SBSP3 em 27 de outubro.
Operação poderá gerar efeitos tributários para investidores
Além da substituição das ações, a reorganização societária poderá provocar consequências tributárias para determinados investidores.
Em comunicado anterior, a Sabesp e a EMAE informaram que eventuais ganhos de capital decorrentes da incorporação poderão estar sujeitos à tributação, conforme as regras aplicáveis à situação fiscal de cada acionista.
Para investidores residentes no Brasil, a responsabilidade pela apuração e pelo eventual recolhimento dos tributos cabíveis permanece com o próprio contribuinte.
No caso de acionistas não residentes, a Sabesp poderá ser responsável pela retenção do Imposto de Renda na Fonte sobre ganhos de capital tributáveis, considerando as informações fornecidas pelos investidores e a legislação aplicável.
As companhias também esclareceram que, em determinadas circunstâncias, a quantidade de ações entregues a investidores estrangeiros poderá ser ajustada para atender às obrigações fiscais correspondentes.
A existência de uma operação de incorporação de ações não implica, por si só, que todos os acionistas terão imposto a pagar. O tratamento depende do custo de aquisição, do eventual ganho apurado e das condições tributárias individuais.
Incorporação encerra etapa da reorganização societária
Com a entrega das novas ações, a Sabesp concluiu a etapa central da incorporação acionária da EMAE, consolidando a participação societária que passou a deter na empresa de energia.
A transação integra uma reorganização empresarial que aproxima atividades de saneamento, infraestrutura hídrica e geração de energia, setores com características operacionais complementares, mas submetidos a estruturas regulatórias específicas.
A incorporação de ações permite concentrar o controle societário sem exigir, necessariamente, a extinção da personalidade jurídica da empresa cujas ações foram incorporadas. Trata-se de mecanismo diferente da incorporação direta de uma sociedade por outra.
Para os acionistas, o principal efeito imediato é a substituição das ações da EMAE pelos papéis SBSP3, acompanhada da ampliação do capital social da Sabesp.
As empresas afirmaram que continuarão informando investidores e o mercado sobre eventuais atualizações relevantes relacionadas à operação, incluindo a liquidação das frações de ações ainda pendentes.
Fontes:
Sabesp e EMAE — Fato Relevante Conjunto: Consumação da Incorporação de Ações, de 27 de outubro de 2026.
Sabesp e EMAE — Fato Relevante Conjunto: Resultado do Exercício do Direito de Recesso e Confirmação do Cronograma da Incorporação de Ações, de 20 de outubro de 2026.
Comissão de Valores Mobiliários (CVM) — Sistema Empresas.NET, documentos societários divulgados pelas companhias.
Sabesp — Assembleia Geral Extraordinária de 30 de julho de 2026.
