A HBR Realty (HBRE3) lançou oficialmente uma oferta pública de aquisição, na modalidade de permuta, para assumir o controle da Helbor (HBOR3), cancelar o registro da construtora como companhia aberta e retirar suas ações do Novo Mercado da B3. A operação, que já recebeu o registro da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), terá seu leilão realizado em 28 de outubro.
A oferta estabelece um valor de referência de R$ 2,52 para cada ação da Helbor, mas o pagamento não será feito, em princípio, em dinheiro. Os acionistas que aderirem receberão 0,81553398 ação ordinária da HBR para cada papel da construtora entregue na operação. A proposta alcança até a totalidade das ações ordinárias da Helbor, com exceção dos papéis mantidos em tesouraria.
O valor de R$ 2,52 tem como data-base 2 de julho de 2026 e será atualizado pela variação da Selic até a liquidação da oferta. A relação de permuta, entretanto, permanece em 0,81553398 ação da HBR por ação da Helbor, salvo os ajustes previstos no edital para situações como distribuição de proventos, grupamentos, desdobramentos, bonificações ou redução de capital.
A conclusão da operação não depende apenas da realização do leilão. A HBR estabeleceu condições que precisam ser cumpridas simultaneamente para que a aquisição seja efetivada. A primeira é que consiga adquirir ações representativas de pelo menos 50,1% do capital social e votante da Helbor, percentual necessário para a tomada de controle.
A segunda condição está relacionada aos acionistas minoritários. A OPA precisa obter manifestação favorável de titulares de ações em circulação que representem mais de dois terços das ações pertencentes aos acionistas habilitados para participar do leilão. O percentual, portanto, não corresponde simplesmente a dois terços de todo o capital da Helbor, mas ao quórum definido para as ações em circulação dentro da operação.
Se condições não forem atingidas, HBR desiste da oferta
A estrutura definida para a OPA torna a obtenção do controle e a aprovação dos acionistas elegíveis condições indispensáveis para a transação. Segundo os documentos apresentados ao mercado, se qualquer um dos requisitos não for cumprido, a HBR desistirá da oferta e não adquirirá as ações apresentadas pelos acionistas da Helbor.
Nesse cenário, a construtora permanecerá registrada na CVM como companhia aberta categoria A e suas ações continuarão sendo negociadas no Novo Mercado. Se as condições forem atendidas, por outro lado, também será considerado cumprido o quórum necessário para a saída do segmento especial de governança da B3.
O leilão está previsto para 28 de outubro, às 15h, no Sistema Eletrônico de Negociação da B3. É nessa etapa que os acionistas habilitados poderão aderir à oferta de acordo com os procedimentos estabelecidos no edital definitivo.
A HBR não está, portanto, fazendo apenas uma proposta para aumentar sua participação na Helbor. O desenho da operação prevê uma reorganização societária que pode resultar no controle integral da construtora, no cancelamento de seu registro como companhia aberta e no encerramento da negociação de HBOR3 no Novo Mercado.
HBR e Helbor possuem controladores em comum
Um dos elementos relevantes da operação é a existência de acionistas controladores comuns às duas companhias. Os documentos da oferta identificam Hélio Borenstein S.A. — Administração, Participações e Comércio, Henrique Borenstein e Henry Borenstein como controladores comuns da HBR e da Helbor.
Esses acionistas assumiram perante a HBR compromissos relacionados à OPA. Entre eles estão a obrigação de não vender, transferir ou onerar as ações da Helbor que possuem até a realização do leilão, habilitar-se para participar da operação e apresentar a totalidade de seus papéis da construtora na oferta, desde que a OPA seja aceita pelos acionistas minoritários nas condições previstas.
Esse desenho dá à participação dos minoritários um papel central na transação. Embora exista um bloco de controle comum às empresas, a operação não poderá simplesmente ser concluída pela decisão dos controladores. O cumprimento das condições estabelecidas para a oferta depende também da adesão exigida entre os acionistas em circulação.
Os valores e a proporção de troca foram definidos pelo conselho de administração da HBR com base em laudos de avaliação preparados pela Apsis Consultoria Empresarial. Os trabalhos contemplaram a avaliação econômica das ações das duas companhias e serviram como referência para a estrutura da permuta.
HBR prevê combinar renda recorrente com incorporação imobiliária
Ao apresentar inicialmente a operação, a HBR afirmou que a combinação das duas empresas poderia formar uma plataforma de negócios mais diversificada. A tese apresentada pela companhia reúne a atividade de renda recorrente da HBR, concentrada principalmente em ativos dos segmentos varejista e corporativo, com a experiência da Helbor em incorporação imobiliária.
As companhias atuam em áreas diferentes dentro do setor imobiliário. A HBR concentra parte relevante de sua estratégia na aquisição, desenvolvimento e gestão de propriedades capazes de gerar receitas recorrentes, enquanto a Helbor tem sua atividade historicamente vinculada à incorporação de empreendimentos imobiliários.
A integração dessas operações é apontada pela HBR como uma das justificativas econômicas para a oferta. A efetivação dessa estratégia, entretanto, depende primeiro da conclusão da OPA nos termos estabelecidos no edital.
Para os acionistas da Helbor, um dos aspectos mais importantes da operação é justamente a forma de pagamento. Como a oferta é realizada por permuta, quem entregar suas ações receberá participação na HBR e continuará, dessa maneira, exposto ao desempenho de uma companhia aberta do setor imobiliário.
Isso diferencia a operação de uma OPA convencional liquidada integralmente em dinheiro. Embora o edital utilize R$ 2,52 por ação como preço de referência — sujeito à atualização prevista —, a contrapartida principal é constituída por ações da HBR. O valor econômico final recebido pelo investidor também estará, portanto, relacionado às condições previstas para a liquidação da oferta.
A CVM já deferiu o registro da operação, encerrando uma etapa regulatória iniciada após o anúncio feito pelas companhias em julho. A partir de agora, o principal marco será o leilão de 28 de outubro e a verificação dos dois requisitos que condicionam a conclusão da transação.
Se a HBR atingir pelo menos 50,1% do capital votante e obtiver a aprovação exigida entre os acionistas em circulação habilitados ao leilão, a oferta poderá avançar para a aquisição do controle e o cancelamento do registro da Helbor. Caso contrário, a operação será encerrada sem a compra das ações apresentadas, mantendo a construtora listada no Novo Mercado.
Fontes
Helbor Empreendimentos — fato relevante sobre a oferta pública de aquisição
HBR Realty — fato relevante sobre o deferimento e lançamento da OPA
Comissão de Valores Mobiliários — registro e documentos da oferta pública
B3 — edital da oferta pública de aquisição da Helbor
Apsis Consultoria Empresarial — laudos de avaliação de HBR e Helbor
