Os cotistas de quatro fundos atualmente geridos pelo ASA Asset decidirão na próxima terça-feira, 8 de setembro, se a gestão dos veículos permanecerá na casa de Alberto Safra ou será transferida para a B.Side Wealth Management. As assembleias, inicialmente previstas para 27 de agosto, serão realizadas separadamente e por meio eletrônico, encerrando uma etapa da disputa que chegou à Justiça depois que o ASA tentou impedir a realização das votações.
Estão envolvidos o ASA Gauss Classe de Investimento Multimercado, o ASA Gauss Classe de Investimento em Cotas de Classe de Investimento Multimercado, o ASA Zaftra Classe de Investimento Multimercado e o ASA Zaftra Classe de Investimento em Cotas de Classe de Investimento Multimercado. Juntos, os veículos reúnem aproximadamente R$ 220 milhões e mais de 400 cotistas, segundo informações da convocação e da disputa apresentada às partes.
A decisão judicial que permitiu a continuidade do processo não significa, porém, que a B.Side já tenha conquistado a gestão dos recursos. O juiz Fabio Henrique Prado de Toledo, da 3ª Vara Empresarial e Conflitos de Arbitragem de São Paulo, rejeitou o pedido para impedir as assembleias, preservando o direito dos cotistas de deliberar. A transferência só ocorrerá se for aprovada de acordo com as regras aplicáveis a cada fundo e com o resultado das respectivas votações.
A distinção é central para compreender o caso. Existe, de um lado, uma disputa contratual e empresarial envolvendo o ASA e antigos integrantes da Gauss Capital. De outro, existe uma decisão de governança dos fundos, que são patrimônios pertencentes aos cotistas e possuem regras próprias. Ao não suspender as assembleias, a Justiça manteve essas duas discussões em planos diferentes: eventuais conflitos contratuais podem continuar sendo discutidos judicialmente, enquanto a escolha sobre a gestão dos recursos permanece submetida aos investidores.
Quatro assembleias serão realizadas separadamente
As votações foram convocadas pelo S3 Caceis, que exerce a administração fiduciária dos fundos. Isso significa que não haverá uma única assembleia para decidir simultaneamente o destino de todo o patrimônio. Cada veículo terá sua própria deliberação, e o resultado de um fundo não determina automaticamente o resultado dos demais.
A separação é relevante porque a base de cotistas, a quantidade de cotas e a estrutura de cada fundo são diferentes. Em uma assembleia de fundo de investimento, o peso do voto está associado à participação do investidor no patrimônio, conforme as regras previstas na regulamentação e no regulamento de cada veículo, e não simplesmente ao número de pessoas que votam.
A Resolução CVM 175 estabelece que somente podem votar os cotistas inscritos no registro na data da convocação, seus representantes legais ou procuradores devidamente constituídos. A norma também prevê restrições para participantes que se encontrem em determinadas situações de conflito de interesses.
As assembleias eletrônicas deverão, portanto, produzir quatro resultados independentes. Em tese, é possível que a substituição da gestora seja aprovada em alguns veículos e rejeitada em outros, dependendo da votação em cada estrutura.
O S3 Caceis continuará exercendo sua função de administrador fiduciário durante o processo. A matéria submetida aos cotistas é a gestão das carteiras, papel atualmente desempenhado pelo ASA Asset e que, se a proposta for aprovada, passará à B.Side Wealth Management.
Essa diferença entre administrador e gestor costuma passar despercebida fora da indústria de fundos. O administrador fiduciário responde por funções como constituição e funcionamento do fundo, controles, obrigações regulatórias e supervisão de determinados prestadores. O gestor, por sua vez, toma as decisões de investimento dentro da política definida para a carteira. É essa segunda função que está no centro da disputa.
Fundos chegaram ao ASA com a operação envolvendo a Gauss
A origem do conflito remonta a junho de 2025, quando o ASA anunciou uma operação com a Gauss Capital, gestora fundada por Fabio Okumura e conhecida principalmente pela atuação em estratégias multimercado.
Na comunicação feita ao mercado naquela época, o ASA afirmou que os produtos da Gauss seriam incorporados ao portfólio da ASA Asset e que os profissionais da gestora passariam a integrar sua equipe. Okumura assumiu então a liderança da ASA Asset. Dados divulgados na ocasião indicavam que a Gauss possuía patrimônio líquido de aproximadamente R$ 716 milhões.
A estrutura prática da transação teve importância para a disputa que surgiria mais tarde. Embora a operação tenha sido apresentada publicamente como uma aquisição da Gauss Capital, a integração envolveu a contratação dos profissionais e a incorporação dos produtos à estrutura do ASA. Os quatro fundos agora submetidos a assembleia são parte desse conjunto de veículos que acompanhou a equipe na reorganização.
Pouco mais de um ano depois, a relação se rompeu. Okumura deixou o ASA no início de julho de 2026. Na ocasião, a instituição informou que havia realizado ajustes em seu quadro de colaboradores e que Rogério Freitas passaria a acumular a liderança da ASA Asset.
A saída abriu a discussão sobre o futuro de parte dos fundos que originalmente haviam sido desenvolvidos pela Gauss. O conflito passou então da relação entre executivos e instituições para uma questão de governança: quem deveria continuar administrando as decisões de investimento daqueles veículos.
A proposta que chegou aos cotistas é a substituição do ASA pela B.Side Wealth Management.
Justiça separou conflito contratual da decisão dos cotistas
Antes da votação, o ASA procurou o Judiciário para impedir a realização das assembleias. Entre os argumentos apresentados estava a alegação de descumprimento de obrigações contratuais, incluindo cláusula de não competição relacionada à saída de integrantes da antiga estrutura.
O pedido, no entanto, não foi acolhido pelo juiz Fabio Henrique Prado de Toledo. O entendimento foi de que a existência de uma controvérsia entre as partes não justificava impedir os cotistas de deliberar sobre quem deveria gerir os fundos.
A decisão não resolve o mérito das eventuais disputas contratuais. Também não afirma que as alegações de qualquer das partes sejam procedentes ou improcedentes. O que ela faz, neste momento, é impedir que essa controvérsia seja usada para bloquear previamente a votação dos investidores.
O próprio fato de a assembleia ser realizada tampouco garante a substituição do ASA. A mudança precisa receber os votos necessários em cada fundo.
Essa separação entre os dois temas é particularmente importante porque o patrimônio dos fundos não pertence ao gestor. Os recursos pertencem aos cotistas, reunidos em uma estrutura regulada, enquanto ASA Asset, B.Side ou qualquer outra gestora atuam como prestadores de serviço.
A regulamentação da CVM reconhece o gestor como um dos prestadores essenciais da indústria de fundos e admite sua substituição de acordo com as regras de governança previstas para os veículos. Em diferentes estruturas regulatórias, a destituição ou substituição do gestor pode ser deliberada pelos próprios cotistas.
Por isso, ainda que uma disputa comercial prossiga entre os envolvidos, a decisão sobre o prestador responsável por conduzir a carteira pode seguir um caminho próprio.
B.Side é autorizada a atuar na gestão de recursos
A B.Side Wealth Management é uma gestora registrada para atuar na administração profissional de carteiras e integra a estrutura da B.Side Investimentos. A instituição atua em gestão de patrimônio, carteiras administradas, fundos exclusivos, restritos e estruturados.
O cadastro da Anbima identifica a B.Side Wealth Management como instituição associada e habilitada nas atividades de gestão e gestão de patrimônio. A empresa também possui registro regulatório como administradora profissional de carteiras na categoria correspondente à gestão de recursos.
Esses registros são relevantes porque a troca submetida aos cotistas não consiste simplesmente na transferência das carteiras para uma empresa de consultoria ou assessoria. A B.Side possui estrutura habilitada para exercer a função de gestora caso seja escolhida pelos investidores.
Ainda assim, uma eventual aprovação não se resume à mudança de um nome no regulamento. A substituição de um prestador essencial envolve procedimentos de transição, entrega de informações, atualização de documentos regulatórios e transferência de responsabilidades operacionais.
É justamente por isso que o resultado das assembleias de terça-feira será apenas a etapa decisória. Se a troca for aprovada, haverá depois um processo operacional para efetivar a nova estrutura.
O que muda para os cotistas se a transferência for aprovada
A mudança mais direta será a instituição responsável por tomar as decisões de investimento das carteiras. O novo gestor assume a tarefa de selecionar ativos, definir exposições, administrar riscos e executar a estratégia respeitando o regulamento de cada fundo.
Isso não significa que os ativos pertencentes às carteiras sejam vendidos automaticamente ou que a política de investimento seja imediatamente modificada. Alterações dessa natureza dependem das regras previstas nos documentos dos fundos e, quando necessário, de deliberação específica.
O administrador fiduciário também não muda simplesmente porque o gestor foi substituído. O S3 Caceis ocupa função distinta e permanece responsável pelas atribuições que lhe cabem na estrutura.
Para os investidores, um dos principais pontos será avaliar a continuidade das estratégias que caracterizam os fundos. Os veículos da família Gauss têm origem em estratégias multimercado, enquanto o Zaftra foi desenvolvido com uma abordagem particular envolvendo eventos políticos e eleitorais internacionais.
A mudança de gestor pode afetar a forma como essas estratégias são executadas, especialmente quando parte relevante do processo de investimento está associada às equipes que desenvolveram originalmente os produtos. Esse é um dos elementos que os cotistas terão de considerar ao votar.
A permanência no ASA, por outro lado, significa manter a gestão com a estrutura que assumiu formalmente os fundos após a operação de 2025 e que continuou administrando as carteiras depois da saída de Okumura.
Não há, portanto, uma consequência automática que possa ser resumida como favorável ou desfavorável aos investidores. A escolha envolve avaliar equipe, processo de investimento, estrutura institucional, continuidade da estratégia e capacidade de gestão de cada casa.
Votação de 8 de setembro será o primeiro desfecho concreto
A disputa chegou a um ponto em que a próxima decisão relevante não será tomada pelo ASA, pela B.Side ou pelo antigo time da Gauss, mas pelos próprios cotistas.
As assembleias de 8 de setembro serão o primeiro desfecho objetivo sobre o futuro dos quatro veículos. Caso a substituição seja aprovada, a B.Side poderá iniciar os procedimentos necessários para assumir a gestão de cada fundo em que obtiver aprovação. Se a proposta for rejeitada, o ASA permanecerá como gestor.
Também existe a possibilidade de resultados diferentes entre os fundos, justamente porque as votações são independentes.
O conflito empresarial pode continuar mesmo depois das assembleias. A decisão judicial que manteve as votações não encerrou discussões sobre contratos, cláusulas de não competição ou outros direitos alegados pelas partes. Esses temas podem seguir sendo tratados separadamente.
Para os cotistas, porém, a questão de terça-feira será mais objetiva: escolher quem deverá tomar as decisões de investimento sobre os recursos mantidos nos quatro veículos.
O episódio também evidencia uma característica central da estrutura moderna dos fundos de investimento brasileiros. Embora o nome da gestora tenha enorme peso comercial e seja frequentemente confundido com o próprio fundo, o veículo possui patrimônio separado e mecanismos próprios de governança. Quando surge uma disputa entre prestadores, são essas regras que permitem aos titulares das cotas participar da definição sobre quem administrará seus recursos.
Na terça-feira, esse mecanismo será colocado em prática em quatro assembleias distintas e sobre aproximadamente R$ 220 milhões em patrimônio.
Fontes:
Comissão de Valores Mobiliários – Resolução CVM 175 e regras sobre assembleias, direito de voto e prestadores de serviços de fundos de investimento
ASA – informações institucionais sobre a operação envolvendo a Gauss Capital e a integração de seus produtos e profissionais à ASA Asset
ASA e S3 Caceis – regulamentos dos fundos ASA Gauss e ASA Zaftra
Anbima – cadastro e atividades autorizadas da B.Side Wealth Management
Material da pauta – informações sobre a decisão da 3ª Vara Empresarial e Conflitos de Arbitragem de São Paulo e sobre as assembleias convocadas para 8 de setembro
