A JBS (JBSS32) voltou a tentar assumir o controle integral da Pilgrim’s Pride (PPC), uma das maiores produtoras de aves dos Estados Unidos. A companhia apresentou ao conselho da controlada uma proposta não vinculante para adquirir aproximadamente 18% das ações que ainda permanecem nas mãos de investidores minoritários, oferecendo 2,086 ações Classe A da JBS para cada ação da Pilgrim’s Pride. Considerando o número de papéis da PPC em circulação e os preços utilizados para definir a relação de troca, a fatia envolvida na transação vale aproximadamente US$ 1,22 bilhão.
A operação representa uma nova tentativa da JBS de fechar o capital da Pilgrim’s Pride e incorporá-la integralmente à estrutura do grupo. Atualmente, a brasileira possui 195,45 milhões de ações da PPC, equivalentes a aproximadamente 82,1% do capital, de um total de 238,11 milhões de ações em circulação. Isso deixa cerca de 42,66 milhões de papéis nas mãos dos demais investidores, que seriam justamente o alvo da proposta apresentada em 18 de agosto.
A diferença em relação à tentativa anterior está principalmente na moeda utilizada para pagar a aquisição. Em vez de desembolsar dinheiro ou contratar dívida adicional, a JBS pretende entregar suas próprias ações aos minoritários. Pelos termos atuais, a compra da parcela restante equivaleria à entrega de aproximadamente 89 milhões de ações Classe A da JBS, caso a relação de troca seja mantida até o fechamento.
JBS oferece troca sem prêmio sobre fechamento
A relação de 2,086 ações da JBS por ação da Pilgrim’s Pride foi calculada tomando como referência os preços de fechamento de terça-feira, 18 de agosto: US$ 13,66 para a JBS e US$ 28,49 para a PPC. Multiplicadas as 2,086 ações oferecidas pelos US$ 13,66, o resultado é aproximadamente US$ 28,49, praticamente o mesmo preço de fechamento da Pilgrim’s Pride. A proposta, portanto, não embutiu prêmio inicial sobre a cotação de mercado da subsidiária.
Esse é um elemento importante porque aquisições de participações minoritárias normalmente envolvem algum prêmio destinado a convencer os acionistas a abrir mão de seus papéis. A JBS argumenta, em contrapartida, que os investidores da PPC continuariam expostos aos resultados do negócio por meio das ações da própria controladora, passando ao mesmo tempo a participar de uma empresa maior, mais diversificada e com liquidez superior.
Na carta entregue ao conselho da Pilgrim’s Pride, a companhia destacou como benefícios potenciais a simplificação da estrutura organizacional, a eliminação dos custos associados à manutenção da PPC como empresa independente de capital aberto e uma alocação de capital mais flexível dentro do grupo. A JBS também defendeu que seus papéis oferecem acesso a uma base institucional maior e a um mercado mais líquido do que o atual free float minoritário da Pilgrim’s Pride.
Mercado já coloca Pilgrim’s Pride acima da relação oferecida
A reação das ações nesta quarta-feira introduziu uma nova variável à negociação. Por volta das 12h29, no horário de Brasília, as ações da JBS em Nova York eram negociadas a US$ 14,04, alta de 2,78%, enquanto os papéis da Pilgrim’s Pride avançavam 13,34%, para US$ 32,29.
Ao preço de US$ 14,04 da JBS, a relação de troca proposta corresponde a aproximadamente US$ 29,29 por ação da PPC. A Pilgrim’s Pride, porém, estava sendo negociada a US$ 32,29, valor cerca de 10% superior ao implícito na oferta. Essa diferença é uma sinalização relevante: embora não seja possível antecipar o resultado das negociações, o comportamento das ações sugere que parte do mercado passou a atribuir probabilidade a uma melhora dos termos, a uma contraproposta do comitê independente ou a algum outro desdobramento favorável aos minoritários.
A valorização também mostra que a ausência de prêmio inicial não encerra a discussão sobre o preço final. A proposta ainda é não vinculante e a própria JBS afirmou formalmente que pode modificá-la ou retirá-la a qualquer momento antes da assinatura de documentos definitivos.
Operação preserva caixa e não aumenta dívida
A principal vantagem financeira da estrutura escolhida pela JBS é a ausência de desembolso relevante de caixa. Considerando os cerca de 42,66 milhões de papéis da Pilgrim’s Pride que não pertencem ao grupo e o preço de US$ 28,49 utilizado na formulação da oferta, a participação minoritária alcança aproximadamente US$ 1,215 bilhão. Em uma aquisição convencional em dinheiro, esse montante precisaria sair do caixa, ser financiado com dívida ou combinar as duas alternativas.
Na operação proposta, o pagamento seria realizado com ações da própria JBS. Isso significa que a companhia consegue tentar uma aquisição superior a US$ 1 bilhão sem elevar diretamente sua dívida financeira para financiar o negócio. O custo econômico passa para outra dimensão: os atuais acionistas da JBS terão sua participação relativa reduzida pela entrega de ações aos minoritários da PPC.
O Bank of America considera que a estrutura pode provocar pequena diluição no curto prazo. Segundo a análise, a relação de troca proposta seria aproximadamente 3% dilutiva quando comparada aos valores considerados justos pelo banco, de US$ 19 por ação da JBS e US$ 30 para a Pilgrim’s Pride. Mesmo assim, o BofA entende que os benefícios estruturais podem compensar o efeito, principalmente porque a companhia consolidaria integralmente os fluxos de caixa da subsidiária sem utilizar caixa para comprar a fatia minoritária.
O banco mantém recomendação de compra para a JBS e preço-alvo de US$ 19. A análise também aponta que a queda acumulada pelos papéis desde o pico de abril abriu uma oportunidade mais atrativa de entrada, enquanto as projeções indicam dividend yield de 7,6% em 2027, com possibilidade de aproximação de 10% em condições normalizadas.
Safra vê simplificação da JBS como positiva
O Safra também avalia a operação de forma favorável e considera que a proposta pode encerrar mais uma etapa da reorganização societária da JBS. O banco mantém recomendação neutra e preço-alvo de US$ 15 para as ações, destacando que a ausência de prêmio aos minoritários da Pilgrim’s Pride é compensada, na visão dos analistas, pela possibilidade de trocar participação em uma companhia menor por ações de um grupo globalmente diversificado e com liquidez superior.
Há ainda uma diferença de valuation entre as duas empresas. Segundo os cálculos apresentados pelo Safra, a JBS negociava a aproximadamente 6,2 vezes EV/Ebitda dos últimos 12 meses, ante 5,6 vezes para a Pilgrim’s Pride, um prêmio de cerca de 11%. O banco pondera que os resultados recentes de ambas estão pressionados por fatores específicos: margens próximas das mínimas do ciclo no negócio de carne bovina da JBS nos Estados Unidos e custos de reestruturação e ineficiências consideradas transitórias na PPC.
Se a transação for aprovada, a simplificação também elimina a coexistência de duas companhias abertas dentro da mesma estrutura empresarial. A Pilgrim’s Pride deixaria de ter ações negociadas na Nasdaq e se tornaria subsidiária integral da JBS, concentrando a liquidez de mercado no nível da controladora.
Minoritários têm poder para barrar negócio
A participação de 82% não permite que a JBS simplesmente determine sozinha a conclusão da aquisição. A companhia estruturou a proposta para depender da aprovação de um comitê especial formado exclusivamente por conselheiros independentes e sem conflito de interesse, que deverá contar com assessores financeiros e jurídicos próprios. A JBS declarou expressamente que não seguirá adiante caso esse comitê rejeite a transação.
Além disso, os documentos definitivos deverão incluir uma condição de “maioria da minoria”. Isso significa que a maioria dos votos efetivamente dados pelas ações da Pilgrim’s Pride que não pertencem à JBS ou a suas afiliadas deverá apoiar o negócio. A controladora, portanto, não poderá utilizar sua participação de 82% para aprovar sozinha a compra dos 18% restantes.
Do lado da JBS, o processo é mais simples. O conselho de administração da companhia aprovou por unanimidade o envio da proposta, e a operação, nos termos apresentados, não necessita de aprovação dos acionistas da própria JBS. A empresa também informou que não condiciona a transação a uma nova due diligence, argumentando que sua longa relação com a Pilgrim’s Pride e o conhecimento do negócio permitem avançar diretamente para a negociação dos documentos definitivos.
JBS já tentou comprar a Pilgrim’s Pride em 2021
A negociação de 2026 não é a primeira tentativa de eliminar a participação minoritária na Pilgrim’s Pride. Em agosto de 2021, a JBS ofereceu inicialmente US$ 26,50 em dinheiro por ação pelos papéis que ainda não controlava. O comitê independente da PPC considerou o preço insuficiente e informou que não apoiaria a proposta sem uma elevação significativa.
Em novembro daquele ano, a JBS aumentou a oferta para US$ 28,50 por ação, mas voltou a encontrar resistência. O comitê avaliou que o novo valor ainda não refletia adequadamente o valor das ações detidas pelos minoritários. Sem chegar a um acordo, a brasileira retirou formalmente a proposta em 17 de fevereiro de 2022. A cronologia consta nos próprios documentos corporativos da Pilgrim’s Pride.
A comparação entre as duas tentativas evidencia uma mudança importante. Em 2021, o negócio exigiria dinheiro e a discussão estava concentrada no preço oferecido por ação. Agora, os minoritários são convidados a permanecer economicamente expostos ao grupo, mas trocando seus papéis da Pilgrim’s Pride por ações da JBS. Para a brasileira, a fórmula reduz a pressão sobre caixa e alavancagem; para os investidores da PPC, transfere parte da discussão para o valor relativo das duas ações.
O que acontece se a operação for aprovada
Caso o comitê independente aceite os termos, a maioria dos minoritários aprove a combinação e os demais requisitos sejam cumpridos, a Pilgrim’s Pride deverá deixar a Nasdaq e passar à condição de subsidiária integral. A JBS prevê ainda o cancelamento do registro dos papéis da companhia nos Estados Unidos, simplificando obrigações regulatórias e eliminando os custos de manter uma segunda empresa listada dentro do grupo.
Para a JBS, isso significaria reter integralmente o resultado econômico e os fluxos de caixa da Pilgrim’s Pride destinados hoje aos minoritários. A companhia ganharia também mais liberdade para movimentar capital entre suas operações, sem precisar administrar interesses de acionistas externos na subsidiária norte-americana. Para os atuais investidores da PPC que aceitarem a combinação, a exposição passaria a ser à JBS como um todo, incluindo negócios de bovinos, suínos, aves e alimentos preparados em diferentes regiões.
O principal ponto em aberto é o preço. A relação inicial foi estabelecida praticamente sem prêmio sobre o fechamento de 18 de agosto, mas a forte valorização da Pilgrim’s Pride nesta quarta-feira abriu uma diferença relevante entre a cotação atual e o valor implícito na oferta. A história de 2021 mostra, ainda, que o comitê independente já demonstrou disposição para rejeitar propostas que considere insuficientes.
A JBS conseguiu desta vez montar uma estrutura que evita um cheque de aproximadamente US$ 1,2 bilhão, preserva seu balanço e pode concluir a integração de uma subsidiária que controla desde 2009. Mas a parte decisiva da negociação continua com os acionistas que possuem os 18% restantes — e a reação da bolsa indica que eles podem esperar mais antes de entregar seus papéis.
Fontes:
Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos — Form 8-K, Schedule 13D e documentação regulatória referente à proposta da JBS.
JBS N.V. — carta de proposta não vinculante enviada ao conselho de administração da Pilgrim’s Pride.
Pilgrim’s Pride Corporation — documentos corporativos sobre a estrutura acionária e a tentativa anterior de aquisição dos minoritários.
