A Raízen (RAIZ4) apresentou aos credores financeiros uma proposta de reestruturação que prevê converter 45% da dívida abrangida pelo plano em ações, substituir os 55% restantes por instrumentos com vencimentos mais longos e separar as operações de energia e distribuição de combustíveis. Os termos foram tornados públicos na noite de quarta-feira, 27 de maio de 2026, por meio de materiais compartilhados anteriormente em negociações confidenciais.
A companhia informou nesta quinta-feira, 28, que a estrutura ainda está em negociação e não representa acordo definitivo. Não haviam sido formalizados contratos finais nem tomadas decisões conclusivas sobre os termos econômicos ou a implementação das medidas. A operação depende da adesão dos credores, da conclusão dos documentos, de aprovações societárias e da homologação judicial.
O material indica dívida total de R$ 75,347 bilhões, com datas de referência de 10 de março para os instrumentos financeiros e de 18 de março para os derivativos. Desse montante, R$ 65,412 bilhões, equivalentes a 86,8% do total, seriam submetidos à reestruturação. A parcela restante, de R$ 9,934 bilhões, reúne obrigações fora do desenho apresentado.
Conversão pode transformar R$ 29,4 bilhões em capital
A principal alternativa oferecida aos credores, denominada Opção A, prevê que 45% da dívida reestruturada seja convertida em ações ao preço de R$ 0,25 por papel. Aplicado ao valor informado pela companhia, o percentual corresponde a aproximadamente R$ 29,4 bilhões que deixariam de permanecer como obrigação financeira e seriam transformados em participação acionária.
Os credores receberiam units compostas por uma ação ordinária e uma preferencial. A Raízen também prevê um programa de recibos de ações no exterior de nível 1. O preço e o montante sujeitos à conversão não seriam corrigidos desde o protocolo do plano, segundo os termos preliminares.
A emissão necessária ampliaria de forma expressiva a quantidade de ações da companhia. Para os atuais acionistas, o efeito central seria a diluição da participação proporcional no capital. A extensão final dependerá do volume convertido, da adesão às diferentes opções de pagamento e dos aportes concluídos.
A redução da dívida, em contrapartida, diminuiria o principal sujeito a encargos financeiros e poderia aliviar a pressão sobre o caixa. O benefício está condicionado à execução da operação e à capacidade das futuras unidades de sustentar o novo perfil de endividamento.
Shell lidera aporte previsto na proposta
A proposta prevê aporte de R$ 3,5 bilhões pela Shell no fechamento da transação, também ao preço de R$ 0,25 por ação. A entrada dos recursos ocorreria somente depois do cumprimento das condições precedentes estabelecidas na documentação definitiva.
O desenho inclui ainda um potencial aporte de R$ 500 milhões por um veículo controlado pela Aguassanta Investimentos. Diferentemente da contribuição atribuída à Shell, o valor adicional aparece como possibilidade. Em 28 de maio, não havia confirmação de que essa parcela seria efetivamente realizada.
Os acionistas que injetarem capital receberiam ações ordinárias. Somados, os aportes poderiam alcançar R$ 4 bilhões, mas a companhia apresenta R$ 3,5 bilhões como contribuição liderada pela Shell. O capital novo integra a tentativa de reforçar a liquidez durante a transição.
A proposta preserva o contrato de uso da marca Shell, embora sujeito a novos termos. Novos contratos com partes relacionadas dependeriam de consentimento prévio do comitê de credores ou do conselho de administração, conforme a fase da operação.
Bonds e pré-pagamentos concentram o passivo
Os títulos emitidos no exterior representam a maior parcela do endividamento apresentado, com R$ 27,164 bilhões, ou 36,1% da dívida total. Na sequência aparecem as linhas de pré-pagamento de exportações, com R$ 11,858 bilhões, equivalentes a 15,7%.
Certificados de Recebíveis do Agronegócio somam R$ 7,338 bilhões, enquanto debêntures correspondem a R$ 6,635 bilhões. Créditos rurais representam R$ 4,256 bilhões, e empréstimos a prazo denominados em euro totalizam R$ 3,059 bilhões.
A exposição a real, dólar e euro levou a companhia a prever que os credores possam manter, nos novos títulos, a moeda de seus créditos existentes. A alternativa acomoda grupos com perfis distintos, mas mantém riscos relacionados ao câmbio e ao custo de juros.
Os números são não auditados e podem ser atualizados. A própria Raízen ressalvou que as projeções incluídas no material foram preparadas para discussão com credores e não constituem projeções oficiais da companhia.
Novos títulos venceriam entre 2032 e 2035
Os 55% da dívida que não forem convertidos em ações seriam substituídos por novos instrumentos. A proposta distribui o equivalente a 17,6% da dívida total reestruturada para a futura Raízen Energia e 37,4% para a futura Raízen Combustíveis.
Na unidade de energia, os títulos em reais teriam remuneração de CDI mais 1,25 ponto percentual. Os instrumentos em dólar pagariam 7% ao ano, e os denominados em euro, 6,15%. Dívidas em reais que não possam ser indexadas ao CDI teriam IPCA mais 9% ao ano.
A Raízen Energia teria vencimentos em 31 de março de 2033 e 31 de março de 2035, com metade do saldo em cada data. Durante os três primeiros anos, a companhia poderia capitalizar os juros, em vez de pagá-los em caixa, mediante acréscimo de dois pontos percentuais.
Na Raízen Combustíveis, os títulos em reais renderiam CDI mais 2,75 pontos percentuais. As taxas seriam de 8,5% ao ano em dólar e 7,65% em euro. Os vencimentos ocorreriam em 31 de março de 2032 e 31 de março de 2034, também divididos igualmente.
Garantias e opções alternativas entram na negociação
As garantias da Raízen Energia envolveriam alienação fiduciária de ações de determinados veículos controlados pela companhia. Para a Raízen Combustíveis, a proposta menciona ações da entidade proprietária da planta brasileira de lubrificantes e de terminais selecionados de combustíveis.
A constituição dessas garantias está sujeita a diligências e limitações regulatórias, contratuais e operacionais. Os recebíveis permaneceriam disponíveis para linhas de capital de giro, e não haveria garantias cruzadas entre as futuras unidades, salvo exceções ligadas à transação tributária.
Além da Opção A, o material prevê uma alternativa com deságio de 80% e pagamento em parcela única em 31 de março de 2047. Outra possibilidade, destinada a créditos menores, oferece pagamento em dinheiro equivalente ao menor valor entre 75% do crédito e R$ 9.750.
A modalidade em caixa teria limite agregado de R$ 150 milhões. Se a demanda ultrapassar o teto, a alocação priorizaria os menores credores em ordem crescente de valor.
Credores ganhariam papel direto na governança
Entre o protocolo do plano final e o fechamento, a gestão atual permaneceria à frente da companhia. O diretor financeiro e de Relações com Investidores, Lorival Nogueira Luz Jr., assumiria a função de diretor de reestruturação, responsável pela implementação em consulta com representantes dos credores.
Um consultor indicado pelos credores apoiadores teria acesso à administração e às reuniões do conselho. Também seria criado um comitê de cinco membros nomeados pelos credores, com poder para aprovar a documentação final e vetar matérias relevantes ligadas à execução do plano, sem interferência prevista nas decisões ordinárias.
Depois do fechamento, o conselho de administração teria sete integrantes: quatro indicados pelos credores apoiadores, incluindo o presidente, e três pelos acionistas contribuintes. A Shell manteria ao menos uma indicação enquanto o contrato de licença da marca permanecesse em vigor.
A primeira composição teria mandato de três anos. Determinados temas exigiriam aprovação qualificada, incluindo o voto de um conselheiro indicado pela Shell nas matérias relacionadas à marca e aos contratos associados.
Cisão separaria energia e distribuição no Brasil
A reorganização prevê duas estruturas autônomas depois do fechamento. A Raízen Energia reuniria etanol, açúcar, bioenergia e a distribuição de combustíveis na Argentina. A Raízen Combustíveis concentraria a distribuição de combustíveis no Brasil.
O plano determina que companhia, acionistas contribuintes e comitê de credores negociem um programa de venda de ativos de energia, negócios não essenciais e outras usinas. O conselho da futura Raízen Combustíveis deverá avaliar processo competitivo para entrada de investidor ou venda de ações.
A separação exige definir a alocação de ativos, passivos, garantias, contratos, empregados e obrigações. Embora a divisão seja central na proposta, seus efeitos patrimoniais e societários dependerão dos documentos finais.
Entre as condições precedentes estão uma transação para passivos tributários federais, um novo acordo sobre obrigações de reembolso dos acionistas e a aprovação dos planos de desinvestimento e segregação. A companhia indicou, como marcos tentativos, fechamento até 31 de março de 2027 e separação até 31 de dezembro de 2027.
Aprovação dos credores é a etapa decisiva
A Lei nº 11.101 permite que uma empresa negocie plano de recuperação extrajudicial com seus credores. Para que a homologação obrigue todos os credores de cada espécie abrangida, o documento deve ser assinado por titulares de mais da metade dos créditos daquela espécie.
A legislação também admite protocolo inicial com adesão de ao menos um terço, desde que o quórum completo seja alcançado em até 90 dias. Após o pedido, caberá ao Judiciário abrir prazo para impugnações e decidir sobre a homologação.
A Raízen informou que, caso obtenha aprovação dos credores, pretende protocolar o plano até 8 de junho de 2026. Até essa etapa, percentuais de conversão, juros, vencimentos, garantias, governança e aportes permanecem sujeitos a alterações materiais.
Em 28 de maio, a companhia havia revelado a arquitetura financeira que orientava a negociação, mas ainda precisava transformá-la em compromisso vinculante. A próxima definição objetiva seria obter as adesões necessárias para protocolar o plano e submetê-lo à homologação judicial.
