O Banco Santander avançou nesta semana na operação para incorporar a participação de investidores minoritários no Santander Brasil (SANB11). Na segunda-feira (21), a instituição espanhola protocolou pedidos regulatórios no Brasil e nos Estados Unidos relacionados à oferta pública de aquisição (OPA) voluntária de permuta anunciada em julho. O pacote inclui o registro do Santander como emissor estrangeiro na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a criação de um programa de Brazilian Depositary Receipts (BDRs) e o pedido de registro da própria oferta no mercado brasileiro.
A operação prevê a troca das ações do Santander Brasil que ainda estão em circulação por valores mobiliários vinculados a novas ações do banco espanhol. A parcela disponível aos investidores minoritários representa aproximadamente 10% do capital da instituição brasileira. Caso a adesão seja integral, o Santander espanhol poderá emitir cerca de 156 milhões de novas ações, equivalentes a aproximadamente 1,1% de seu capital atual.
Os documentos protocolados também incluem pedido para admissão dos BDRs do Santander à negociação na B3 e uma declaração de registro, por meio do Formulário F-4, perante a Securities and Exchange Commission (SEC), nos Estados Unidos. O documento americano ainda depende de declaração de efetividade do regulador.
Apesar de a operação reduzir a parcela do Santander Brasil em circulação no mercado, a proposta anunciada originalmente não prevê a retirada das ações da companhia da B3. O banco brasileiro deverá permanecer listado em São Paulo, enquanto o resultado da oferta poderá alterar de forma relevante a quantidade de ações disponíveis para negociação.
Oferta envolve até € 1,908 bilhão em ações da matriz
A OPA foi anunciada pelo Santander em 30 de julho, com a intenção de adquirir a totalidade das ações do Santander Brasil que não estão sob controle do grupo espanhol. A operação é estruturada como uma permuta, e não como uma oferta tradicional em dinheiro.
Pelos termos divulgados inicialmente, cada ação ordinária ou preferencial do Santander Brasil daria direito a 0,2028 ação do Banco Santander. Para cada unit ou American Depositary Share (ADS) do banco brasileiro, a relação seria de 0,4056 ação da matriz espanhola. A entrega aos investidores brasileiros seria feita por meio de BDRs, enquanto os investidores nos Estados Unidos receberiam ADSs.
Na data do anúncio, o Santander informou que a relação correspondia a um prêmio de 15% sobre o preço de referência das units do banco brasileiro. O cálculo considerava as cotações de fechamento de 30 de julho e a taxa de câmbio utilizada na estruturação da operação.
O valor máximo da transação foi estimado em € 1,908 bilhão. Considerando a taxa de câmbio utilizada no anúncio, o montante correspondia a aproximadamente R$ 11,2 bilhões. Esse valor, porém, não representa uma saída de caixa do Santander espanhol. A contrapartida será formada por novas ações emitidas pela matriz e entregues aos acionistas que aderirem à oferta.
A estrutura permite, portanto, que o Santander aumente sua participação econômica na operação brasileira utilizando ações próprias como moeda de aquisição. Se todos os acionistas minoritários aderirem, a emissão das novas ações da matriz ficará próxima de 1,1% do capital existente.
Outro ponto relevante é que a oferta não está condicionada a uma adesão mínima. Isso significa que a operação poderá prosseguir mesmo que parte dos acionistas não aceite a troca, desde que sejam cumpridas as demais condições estabelecidas nos documentos.
Laudo do UBS BB passa a integrar a operação
Como parte do processo regulatório, o Santander Brasil informou ter recebido o laudo de avaliação preparado pelo UBS BB Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários. O documento analisa os valores econômicos do Santander Brasil e do Banco Santander para os fins da oferta de permuta no mercado brasileiro.
A divulgação do laudo representa uma nova etapa em relação ao anúncio de julho. Naquele momento, a operação ainda estava em fase de preparação. Agora, os pedidos de registro foram formalmente encaminhados aos reguladores e a documentação de avaliação passou a integrar o processo.
Os cálculos do laudo consideram os termos da operação vigentes em 17 de setembro de 2026. Isso é relevante porque a relação de troca originalmente apresentada pode sofrer ajustes previstos nos documentos da oferta, inclusive em função de determinados eventos societários ocorridos entre o anúncio e a conclusão da operação.
A disponibilização do laudo também permite aos acionistas analisar a operação com base em uma avaliação independente contratada especificamente para a OPA, antes da publicação da documentação definitiva.
BDRs serão a ponte entre a matriz e os investidores brasileiros
A criação do programa de BDRs é uma das peças centrais da operação. Esses recibos permitirão que o acionista brasileiro receba, no mercado local, exposição às novas ações emitidas pelo Banco Santander na Espanha.
O desenho evita que o investidor brasileiro precise receber diretamente ações negociadas no exterior para participar da permuta. Na prática, os BDRs representarão as ações da matriz espanhola e poderão ser negociados na B3 caso os registros necessários sejam aprovados.
Para o Santander, o mecanismo também cria uma estrutura para substituir a participação direta dos investidores minoritários no banco brasileiro por uma participação econômica no grupo controlador.
A operação tem ainda uma frente nos Estados Unidos. O Santander apresentou à SEC o Formulário F-4 relacionado à oferta de permuta naquele mercado. O documento, entretanto, ainda não foi declarado efetivo pelo regulador americano, o que significa que a etapa de registro nos Estados Unidos permanece em andamento.
O cronograma anunciado anteriormente pelo Santander prevê a conclusão das ofertas no primeiro semestre de 2027, mas essa previsão depende das aprovações regulatórias, da conclusão dos procedimentos societários e do cumprimento das demais condições estabelecidas na documentação.
Santander Brasil continuará na B3, mas liquidez pode mudar
Um dos pontos que diferenciam a operação de uma deslistagem convencional é a permanência prevista do Santander Brasil na B3. O objetivo imediato da OPA é adquirir as ações em circulação e aumentar a participação do controlador, não cancelar o registro da companhia brasileira como emissora listada.
A consequência potencial está na quantidade de ações efetivamente disponíveis para negociação. Hoje, cerca de 10% do capital está fora do controle do grupo espanhol. Se uma parcela elevada dos minoritários aceitar a permuta, o número de papéis em circulação poderá diminuir substancialmente.
Esse efeito pode reduzir a liquidez das ações remanescentes, mesmo com a manutenção da listagem. Para os investidores que não aderirem, isso significa que a possibilidade de negociação continuará existindo, mas com uma base potencialmente menor de ações disponíveis no mercado.
A diferença entre fechamento de capital e redução do free float é importante. O primeiro depende de procedimentos específicos para cancelamento do registro de companhia aberta e de cumprimento das regras aplicáveis. Já a OPA atualmente em preparação é uma oferta voluntária de permuta que busca adquirir os papéis dos acionistas minoritários sem estabelecer, no anúncio original, uma condição mínima de adesão para sua realização.
Operação ocorre após queda da rentabilidade no segundo trimestre
A decisão do Santander de avançar com a operação ocorre em um momento de pressão sobre os indicadores de rentabilidade da subsidiária brasileira.
No segundo trimestre de 2026, o Santander Brasil registrou lucro líquido gerencial recorrente de R$ 3,014 bilhões, queda de 17,6% em relação ao mesmo período de 2025 e de 20,4% ante o primeiro trimestre. O retorno recorrente sobre o patrimônio líquido ficou em 12,5%, recuo de 3,8 pontos porcentuais em um ano e de 3,4 pontos em três meses.
Ao mesmo tempo, a carteira de crédito ampliada alcançou aproximadamente R$ 714,8 bilhões ao final de junho, alta de 5,8% em 12 meses. O movimento mostra que a retração do lucro não ocorreu por redução da escala de crédito.
A margem financeira bruta somou cerca de R$ 15,3 bilhões no trimestre, enquanto as provisões para crédito permaneceram como um dos fatores de pressão sobre o resultado. O quadro combina expansão da carteira com menor rentabilidade, em um ambiente de custo de crédito elevado.
O anúncio da OPA ocorreu um dia depois da divulgação dos resultados do segundo trimestre. A partir do desenho da operação, porém, não é possível estabelecer uma relação causal entre o resultado trimestral e a decisão societária. O Santander apresentou a transação como parte de sua estratégia de alocação de capital e simplificação da estrutura do grupo.
Próximas etapas dependem de registros e documentação definitiva
Os protocolos realizados em 21 de setembro não encerram o processo. A oferta ainda precisa avançar pelas etapas regulatórias brasileiras e americanas, além dos procedimentos societários previstos para a emissão das novas ações do Banco Santander.
No Brasil, a CVM deverá analisar os pedidos relacionados ao registro do emissor estrangeiro, ao programa de BDRs e à oferta de permuta. A B3 também participa do processo em razão da admissão dos BDRs à negociação e dos procedimentos relacionados à oferta.
Nos Estados Unidos, o Formulário F-4 apresentado à SEC ainda precisa se tornar efetivo para que a documentação correspondente avance naquela jurisdição.
A documentação definitiva também será necessária para estabelecer os termos finais da oferta, incluindo as condições de adesão, cronograma, procedimentos operacionais e eventuais ajustes na relação de troca.
O cronograma indicado pelo Santander aponta para o primeiro semestre de 2027 como janela esperada para a conclusão. Até lá, a estrutura permanece sujeita às aprovações e condições previstas no processo.
A operação, portanto, entra em uma fase mais avançada de tramitação, mas ainda não representa o encerramento do capital do Santander Brasil na B3. O resultado final dependerá da análise dos reguladores, da conclusão dos procedimentos societários e da decisão dos acionistas minoritários sobre a adesão à permuta.
Fontes:
Santander Brasil – relações com investidores, informações sobre a Oferta Pública de Aquisição e comunicados ao mercado
Banco Santander – comunicado ao mercado de 30 de julho de 2026 sobre a oferta de permuta e condições econômicas da operação
Comissão de Valores Mobiliários – registros e documentos societários relacionados à OPA do Santander Brasil
U.S. Securities and Exchange Commission – Formulário F-4 e documentos apresentados pelo Banco Santander para a oferta de permuta nos Estados Unidos
Banco Central do Brasil – informações contábeis e financeiras do Banco Santander (Brasil) referentes ao primeiro semestre de 2026
UBS BB Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários – laudo de avaliação do Santander Brasil e do Banco Santander para a oferta de permuta
