Os irmãos Ederson e Everton Muffato, controladores do Grupo Muffato, deram mais um passo em sua estratégia de investimento no Assaí (ASAI3). Os empresários protocolaram junto ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) um pedido para ampliar sua atuação na companhia e exercer direitos políticos relacionados à participação acionária que mantêm na rede de atacarejo.
A movimentação ocorre após os investidores consolidarem uma fatia de 11,2% do capital do Assaí (ASAI3), tornando-se os segundos maiores acionistas da empresa. Caso obtenham o aval do órgão antitruste, os irmãos poderão participar de forma mais ativa das decisões societárias e, eventualmente, indicar representantes para o conselho de administração da companhia.
O pedido foi encaminhado ao Cade porque os controladores do Grupo Muffato atuam diretamente no mesmo segmento de varejo alimentar por meio das bandeiras Super Muffato e Max Atacadista. A legislação concorrencial exige análise prévia em situações nas quais investidores relevantes possuem participação em empresas que disputam o mesmo mercado.
Na documentação apresentada ao órgão, os empresários afirmam que qualquer atuação na governança corporativa terá como objetivo a valorização do investimento realizado na companhia.
Participação coloca Muffato entre os maiores acionistas do Assaí
A presença dos irmãos Muffato no capital do Assaí (ASAI3) cresceu de forma significativa após a liquidação de operações estruturadas com derivativos mantidas junto ao BTG Pactual e à XP, concluída em fevereiro deste ano.
Com isso, os empresários passaram a deter diretamente 11,2% das ações da companhia, posição que os coloca atrás apenas da gestora sul-africana Orbis, atualmente dona de 11,57% do capital.
Entre os demais acionistas relevantes estão as gestoras Dynamo e BlackRock, ambas com cerca de 5%, além dos fundos internacionais Conifer Management e Wishbone Management, que também possuem participações semelhantes.
A estrutura acionária pulverizada reforça a relevância da posição conquistada pelos empresários paranaenses. Desde a saída do grupo francês Casino, em 2023, o Assaí (ASAI3) passou a operar como uma corporation, modelo em que não existe um acionista controlador definido.
Nesse cenário, investidores com participações expressivas tendem a exercer influência crescente sobre temas estratégicos, eleições para o conselho e decisões corporativas relevantes.
Além da participação já liquidada, documentos encaminhados ao Cade mostram que ainda existem posições indiretas ligadas aos empresários por meio do Apache FIA e do Exitus FIM Crédito Privado, além de pequenas exposições mantidas diretamente por Everton Muffato.
A participação econômica total, incluindo derivativos ainda não convertidos em ações, não foi detalhada na versão pública do processo.
Estatuto impede que os próprios empresários ocupem cadeira no conselho
Um dos pontos centrais da argumentação apresentada pelos advogados dos investidores diz respeito às regras de governança adotadas pelo Assaí (ASAI3).
Segundo a defesa protocolada no Cade, os próprios Ederson e Everton Muffato não poderiam assumir diretamente uma vaga no conselho de administração da companhia em razão de sua atuação executiva em empresas concorrentes.
O estatuto social da varejista estabelece restrições para executivos ligados a concorrentes, especialmente após a reformulação da governança ocorrida depois da saída do Casino da estrutura acionária.
A avaliação dos representantes legais dos empresários, contudo, é que essa limitação não impede a indicação de profissionais independentes para representar os interesses dos acionistas.
No documento enviado ao órgão regulador, os advogados afirmam que eventual representante eleito teria obrigação fiduciária de atuar exclusivamente em benefício do Assaí (ASAI3), respeitando as regras de governança e os mecanismos de prevenção de conflitos de interesse.
A defesa sustenta ainda que conselheiros indicados pelos investidores poderiam ter restrições de acesso a determinadas informações estratégicas em situações específicas e não teriam poder individual para definir os rumos da companhia, uma vez que as decisões dependem da aprovação da maioria do colegiado.
Espaço para crescer sem disparar mecanismo de defesa
Outro aspecto relevante observado pelo mercado envolve a distância entre a participação atual dos empresários e o limite previsto pela cláusula de proteção acionária existente no estatuto do Assaí (ASAI3).
Conhecida como poison pill, a regra determina que qualquer investidor que alcance 25% do capital da empresa seja obrigado a lançar uma oferta pública de aquisição para todos os acionistas, oferecendo prêmio de 25% sobre a média das cotações dos 120 pregões anteriores.
Com 11,2% das ações, os irmãos Muffato permanecem consideravelmente abaixo desse gatilho.
Na prática, isso significa que ainda existe espaço para ampliação da participação sem que haja obrigação de realizar uma oferta pública pela totalidade da companhia.
Para investidores e analistas, esse cenário mantém aberta a possibilidade de fortalecimento gradual da influência dos empresários na estrutura de governança da rede de atacarejo.
Cade terá até 240 dias para analisar operação
O processo agora será analisado pela Superintendência-Geral do Cade, responsável pela avaliação inicial dos atos de concentração submetidos ao órgão.
A análise deverá se concentrar nos potenciais efeitos concorrenciais decorrentes da participação relevante de controladores de uma grande rede supermercadista em outra empresa que atua diretamente no mesmo mercado.
Entre os fatores avaliados costumam estar eventuais riscos de compartilhamento de informações estratégicas, conflitos de interesse e impactos sobre a dinâmica competitiva do setor.
O prazo legal para conclusão da análise é de até 240 dias, podendo ser prorrogado caso haja necessidade de aprofundamento técnico ou solicitação de informações adicionais.
Até que a decisão seja concluída, o exercício pleno dos direitos políticos relacionados ao investimento permanece condicionado à aprovação regulatória.
Precedente recente envolveu a Vibra Energia
A movimentação dos irmãos Muffato tem semelhanças com um caso analisado recentemente pelo próprio Cade.
Em fevereiro, o órgão aprovou sem restrições a participação de aproximadamente 12,5% adquirida por José Odvar Lopes, fundador da Inpasa, na Vibra Energia (VBBR3).
Na ocasião, o empresário também permaneceu temporariamente impedido de exercer determinados direitos políticos até a conclusão da análise concorrencial.
Poucas semanas após a aprovação, seu filho, Éder Lopes, CEO da Inpasa, foi indicado para integrar o conselho de administração da distribuidora de combustíveis.
O precedente é acompanhado de perto pelo mercado porque pode servir de referência para a análise envolvendo o Assaí (ASAI3). A decisão do Cade poderá definir não apenas o alcance da atuação dos irmãos Muffato na governança da varejista, mas também os parâmetros para futuras participações relevantes entre empresas que atuam em segmentos concorrentes.
