A Yduqs Participações (YDUQ3) e a Afya Limited (Nasdaq: AFYA) confirmaram nesta segunda-feira (24) que mantêm conversas sobre uma possível combinação de negócios, abrindo uma negociação que, caso avance, poderá alterar significativamente a estrutura do mercado privado de educação superior no Brasil.
Até agora, porém, não existe uma fusão contratada.
A Yduqs informou que as tratativas estão em estágio inicial e que não há acordo, contrato, compromisso vinculante ou obrigação assumida pelas companhias, seus acionistas ou administradores. A empresa também advertiu que não há garantia de que as discussões terminarão na assinatura de documentos definitivos ou na conclusão de uma operação.
A Afya confirmou a mesma situação em documento apresentado nesta segunda-feira à Securities and Exchange Commission (SEC), regulador do mercado de capitais dos Estados Unidos. A companhia afirmou que as conversas são preliminares e que nenhuma das partes assumiu compromisso relacionado à potencial transação.
A confirmação é relevante porque coloca formalmente em discussão uma aproximação entre negócios que possuem perfis distintos, mas potencialmente complementares. A Yduqs opera uma plataforma diversificada de ensino superior, com marcas como Estácio, IDOMED, Ibmec e Wyden. A Afya construiu uma posição concentrada principalmente em educação médica, além de serviços voltados para médicos durante diferentes etapas da carreira.
A negociação ainda não possui preço, estrutura societária ou relação de troca divulgados.
Esses elementos serão decisivos para determinar quem controlaria uma eventual companhia combinada, como seriam tratados os atuais acionistas e quanto do valor econômico de cada grupo seria reconhecido na operação.
Yduqs diz ver mérito na consolidação do setor
O fato relevante divulgado pela Yduqs deixa claro que a companhia não está apresentando as conversas apenas como uma oportunidade isolada.
No documento, o grupo afirmou que avalia continuamente oportunidades estratégicas e que enxerga “méritos estruturais” na consolidação do setor como mecanismo de geração de valor para os acionistas.
Essa declaração ajuda a dimensionar o caráter estratégico das negociações.
Uma eventual combinação permitiria colocar sob uma mesma estrutura uma operação com grande alcance no ensino superior tradicional e uma companhia fortemente posicionada em medicina, segmento que apresenta tickets mais elevados e dinâmica operacional distinta de boa parte dos cursos de graduação.
A Yduqs vem ampliando sua exposição ao ensino médico por meio da vertical IDOMED. Em uma comunicação oficial de novembro de 2024, após autorização para aumentar vagas em Iguatu, no Ceará, a empresa informou possuir 1.926 vagas anuais autorizadas de medicina em 17 escolas.
Posteriormente, em setembro de 2025, a companhia comunicou autorização para mais 60 vagas anuais de medicina na Unifametro, em Fortaleza, instituição posteriormente incorporada ao grupo.
A estratégia mostra que medicina já vinha sendo tratada como uma das principais avenidas de expansão da Yduqs antes das conversas com a Afya.
Afya possui 3.766 vagas médicas aprovadas
Na Afya, medicina constitui o centro da própria operação.
Em fevereiro deste ano, a companhia informou à SEC que passou a possuir 3.766 vagas de medicina aprovadas em seu portfólio depois da autorização de 63 vagas adicionais na unidade de Abaetetuba, no Pará.
A empresa se define como um grupo de educação médica que acompanha o profissional desde a graduação até preparação para residência, educação continuada e ferramentas utilizadas durante o exercício da medicina.
A diferença de perfil entre as duas empresas ajuda a explicar por que uma eventual combinação pode produzir uma companhia diferente da simples soma de dois grupos educacionais tradicionais.
Enquanto a Afya é especializada na formação e no ecossistema profissional médico, a Yduqs possui uma base mais ampla de cursos, modalidades e marcas.
Na Yduqs, IDOMED e Ibmec vêm ganhando peso na estratégia de crescimento e rentabilidade. No segundo trimestre de 2025, a própria companhia já havia informado que a base de alunos de medicina do IDOMED crescera 12,3% em relação ao ano anterior, impulsionada por maturação das escolas e expansão das vagas autorizadas.
A possível operação, portanto, colocaria o ativo de educação médica da Yduqs dentro de uma estrutura que teria como contraparte justamente um dos maiores operadores especializados do setor.
Bertelsmann controla a Afya
Qualquer negociação também terá de considerar uma diferença relevante na estrutura de controle das empresas.
A Afya possui um acionista controlador claramente identificado. Segundo o relatório anual apresentado à SEC em março deste ano, a alemã Bertelsmann SE & Co. KGaA detinha aproximadamente 64,7% do capital total da Afya e 84% do poder de voto.
A concentração ocorre porque a Afya possui duas classes de ações, e a Bertelsmann detém 88,3% das ações Classe B, que possuem maior peso na estrutura de voto, além de 51,8% das ações Classe A informadas no documento.
Isso significa que uma eventual combinação de negócios exigirá uma negociação que vá além da simples avaliação das operações empresariais.
A forma como os direitos políticos e econômicos serão distribuídos será um dos pontos centrais caso as conversas avancem.
Até esta segunda-feira, nenhuma das empresas revelou se está sendo discutida uma fusão de ações, incorporação, criação de uma nova holding, aquisição de controle ou outra estrutura.
O termo utilizado oficialmente pelas duas companhias é apenas “combinação de negócios”.
Por isso, caracterizar a negociação neste momento como uma fusão definitivamente estruturada seria prematuro.
Ainda não existe relação de troca
Outro ponto ainda totalmente aberto é a avaliação relativa das duas empresas.
Uma operação envolvendo companhias abertas precisa estabelecer quanto vale cada negócio dentro da nova estrutura. Em uma combinação por troca de ações, essa discussão normalmente se materializa em uma relação de troca que determina quantas ações da empresa resultante caberão aos atuais acionistas de cada lado.
Nada disso foi anunciado.
A Afya declarou expressamente à SEC que nenhum contrato ou compromisso vinculante foi celebrado. A Yduqs fez declaração equivalente no Brasil.
Também não foram divulgadas informações sobre eventual pagamento em dinheiro, emissão de novas ações, tratamento da dívida das companhias ou modelo de governança após uma operação.
A ausência desses elementos torna impossível determinar, por enquanto, se uma combinação seria mais favorável aos acionistas de YDUQ3, aos investidores de AFYA ou ao atual controlador da Afya.
Esse é um dos motivos pelos quais números derivados apenas da escala operacional das empresas não podem ser utilizados para estimar automaticamente a divisão de uma companhia combinada.
Medicina pode ser o ativo estratégico da negociação
A exposição à medicina é um dos elementos mais importantes para compreender o possível racional industrial.
Cursos médicos possuem características econômicas diferentes das graduações de grande escala. A oferta depende de autorizações regulatórias e envolve infraestrutura, corpo docente, hospitais e redes de saúde utilizadas para formação prática dos estudantes.
Na Yduqs, a expansão do IDOMED vem ocorrendo tanto por aumento de vagas existentes quanto por aquisições.
Ao comunicar as 60 vagas autorizadas na Unifametro, por exemplo, a companhia informou que o valor previsto para aquisição das vagas, dentro do mecanismo de earn-out negociado na transação, era de R$ 1,383 milhão por vaga, totalizando R$ 82,98 milhões.
O dado oferece uma referência concreta de quanto a própria Yduqs atribuiu economicamente à expansão de medicina em uma aquisição específica.
A Afya, por sua vez, construiu praticamente toda a sua proposta de valor em torno dessa vertical.
Em seu relatório anual, a companhia destaca educação médica como o núcleo de um ecossistema que posteriormente oferece preparação para provas, especializações, educação continuada e soluções utilizadas pelos médicos no exercício profissional.
Uma eventual integração poderia, portanto, envolver não apenas a união de vagas de graduação, mas também a possibilidade de oferecer serviços ao mesmo aluno durante uma parcela maior de sua trajetória profissional.
Essa possibilidade, contudo, ainda constitui apenas um racional econômico potencial. As companhias não divulgaram plano de integração.
Operação também seria relevante para a Yduqs fora da medicina
A lógica da negociação não se limita ao IDOMED.
A Yduqs possui uma operação muito mais diversificada. Isso significa que, dependendo da estrutura adotada, a Afya poderia passar a integrar uma plataforma que também contém ensino presencial tradicional, cursos digitais, pós-graduação e marcas voltadas a segmentos premium.
Para a Yduqs, a aproximação com a Afya poderia aumentar o peso relativo dos negócios ligados à medicina dentro do grupo.
Esse ponto é particularmente importante porque a companhia vem buscando melhorar seu mix de receitas ao mesmo tempo em que enfrenta mudanças estruturais no ensino digital e no marco regulatório da educação a distância.
A estratégia recente da empresa já aponta para maior relevância das marcas premium e de medicina.
Assim, uma eventual combinação com a Afya representaria uma mudança de escala nessa direção, e não apenas uma aquisição incremental de algumas unidades de ensino.
Negociação não deve ser tratada como fato consumado
Apesar do potencial transformador, a etapa atual exige cautela.
A Afya afirmou que não pretende fazer novos comentários enquanto não houver obrigação legal de divulgação ou enquanto seu conselho não considerar apropriado atualizar o mercado.
A Yduqs informou que comunicará quaisquer desdobramentos relevantes.
Isso significa que o próximo marco realmente relevante será a divulgação de algum documento capaz de transformar as conversas preliminares em uma transação concreta — por exemplo, um acordo vinculante, memorando definitivo ou anúncio formal da estrutura escolhida.
Até lá, continuam desconhecidos o valuation atribuído a cada empresa, a participação dos atuais acionistas, a relação de troca, o modelo de controle e as eventuais condições necessárias para concluir a operação.
As duas companhias confirmaram que estão à mesa.
O que ainda não existe é o negócio.
Se as negociações avançarem, a estrutura financeira e societária escolhida será decisiva para determinar se a combinação entre Yduqs e Afya efetivamente criará valor para os acionistas e qual papel será reservado à Bertelsmann, à Yduqs e aos investidores minoritários na eventual nova companhia.
Fontes:
Yduqs Participações S.A. — fato relevante de 24 de agosto de 2026 e comunicados sobre expansão do IDOMED
Afya Limited — Form 6-K apresentado à SEC em 24 de agosto de 2026
Afya Limited — Form 20-F referente ao exercício de 2025
