Reviravolta no STJ transforma vitória da Zolkin em dívida milionária

STJ transforma vitória judicial da Zolkin em dívida milionária após reviravolta inesperada

A disputa judicial entre a empresa digital Zolkin e a REDE, uma das maiores companhias de pagamentos do país, ganhou contornos inesperados após uma reviravolta no STJ que alterou completamente o cenário jurídico e econômico do processo. O caso, que vinha sendo conduzido desde 2018, transformou uma vitória expressiva da empresa de tecnologia em uma dívida milionária, surpreendendo especialistas do setor jurídico e reacendendo discussões sobre critérios de sucumbência e modulação de indenizações em cortes superiores.

O julgamento conduzido pela Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça modificou profundamente as expectativas dos empreendedores da Zolkin, que chegaram a ter reconhecido, em primeira instância, o direito de receber R$ 300 milhões por perdas e danos decorrentes do rompimento de um contrato de parceria com a REDE. Após sucessivas decisões e revisões, o valor foi reduzido para pouco mais de R$ 17 milhões. Mais do que isso: os honorários advocatícios da REDE, calculados sobre o suposto “proveito econômico” do caso, poderão superar R$ 40 milhões, levando a empresa autora a uma situação financeira de alta vulnerabilidade.

A movimentação jurídica provoca debate amplo sobre segurança contratual, previsibilidade judicial e impacto econômico de decisões de instâncias superiores — especialmente quando há divergências conceituais sobre os fundamentos do negócio analisado.

A origem do conflito: o colapso de um projeto que prometia revolucionar o mercado digital

A Zolkin surgiu como um dos projetos mais inovadores do início da década de 2010. A empresa foi pioneira no uso de moeda digital para cashback, oferecendo aos consumidores a possibilidade de pagar parte de suas contas em restaurantes, padarias e diversos estabelecimentos com créditos acumulados no próprio aplicativo. Em 2014, a plataforma contabilizava mais de 80 mil usuários e 120 parceiros só na cidade de São Paulo.

Em 2015, a startup firmou uma parceria estratégica com a REDE, à época sob a liderança de executivos ligados ao Itaú. O acordo previa a integração do sistema da Zolkin às mais de um milhão de maquininhas de pagamento da rede adquirente, o que abriria caminho para uma expansão nacional robusta. Para os empreendedores, tratava-se de oportunidade única de escalar o negócio e consolidar o modelo de fidelização baseado em cashback digital.

Durante as negociações, o entendimento entre as partes era de alinhamento pleno. A Zolkin forneceria tecnologia e modelo de operação, enquanto a REDE aportaria sua capilaridade e infraestrutura para nacionalizar o serviço.

No entanto, segundo a ação judicial, a empresa de pagamentos não implementou a integração tecnológica acordada. O projeto ficou estagnado e, em poucos anos, o aplicativo perdeu tração no mercado, inviabilizando o modelo de negócios e levando a Zolkin a alegar destruição completa de sua atividade empresarial.

As decisões da Justiça antes da reviravolta no STJ

Ao analisar o caso, tanto a primeira quanto a segunda instância reconheceram que houve descumprimento contratual da REDE e que a empresa de tecnologia foi prejudicada de maneira determinante. A indenização inicial de R$ 300 milhões teve como base laudos técnicos que indicavam o potencial econômico do negócio considerado promissor no momento da assinatura do contrato.

O Tribunal de Justiça de São Paulo, entretanto, revisou o valor e o reduziu para cerca de R$ 22 milhões. A justificativa se apoiou em uma nova avaliação econômica que desconsiderou parte da perícia contábil apresentada, além de apontar que fatores alheios à REDE — como o surgimento da pandemia — também poderiam ter comprometido o desempenho do negócio.

Esse ponto foi alvo de forte contestação da Zolkin, que sustentou que o impacto da pandemia não poderia ser usado para reavaliar retrospectivamente a relevância da parceria desfeita anos antes.

A chegada do caso ao STJ: divergências e decisões rápidas

No recurso especial ao STJ, a Zolkin buscava não apenas restabelecer o valor da indenização, mas também corrigir o que considerava uma modulação equivocada da decisão do TJSP. O processo foi pautado inicialmente em plenário virtual, mas migrou para julgamento presencial após pedido de destaque.

No julgamento, a relatora, ministra Daniela Teixeira, apresentou um voto que recebeu complementação da ministra Nancy Andrighi. Ambas conduziram análises distintas ao longo da compreensão técnica, mas, ao final, suas posições foram consideradas convergentes pela relatora, que afirmou que não havia divergências substanciais que justificassem leitura detalhada do voto.

A sessão durou poucos minutos e resultou em decisão unânime que fixou a indenização em pouco mais de R$ 17 milhões.

Advogados que acompanham casos de alta complexidade se surpreenderam com a velocidade da deliberação, especialmente pela amplitude de documentos anexados, pareceres econômicos, laudos periciais e anos de tramitação na Justiça.

A divergência entre os votos e seus efeitos práticos

A defesa da Zolkin, ao avaliar as decisões, identificou diferenças significativas entre os votos das duas ministras, mesmo após a afirmação de que teriam se tornado coincidentes.

A ministra Daniela Teixeira, em seu posicionamento inicial, classificou a relação entre Zolkin e REDE como mera prestação de serviço, o que limitaria a indenização a danos comprovados materialmente. Com esse entendimento, afastou possibilidade de lucros cessantes e reduziu a responsabilidade da empresa de pagamentos a um montante próximo aos R$ 7 milhões.

A ministra Nancy Andrighi adotou abordagem diferente. Mencionando limitações expressas em súmulas do STJ que impedem a rediscussão de fatos e provas, sustentou que a parceria firmada entre as empresas era robusta e envolvia comunhão de esforços, exclusividade operacional, compartilhamento de riscos e participação direta de executivos da REDE.

Em sua análise, ela reconheceu falhas sistêmicas que comprometeram a viabilidade do negócio e apontou que a conduta da REDE foi determinante para a ruptura da operação. Ainda assim, afastou lucros cessantes por considerá-los incertos diante da falta de rentabilidade da empresa no período analisado. Assim, determinou indenização final pouco acima de R$ 17 milhões, sem considerar danos adicionais aos sócios.

Ambos os votos, embora distintos em fundamento, convergiram para uma cifra menor, consolidando a reviravolta no STJ que alterou todo o panorama processual.

Como uma vitória se transformou em dívida milionária

Mesmo com o reconhecimento da culpa da REDE e com a fixação de indenização que, corrigida, pode se aproximar de R$ 30 milhões, os ministros da Terceira Turma elevaram o percentual dos honorários de sucumbência, atribuindo vinte e três dígitos percentuais sobre o chamado “proveito econômico”.

O cálculo considera a diferença entre o valor pleiteado inicialmente (R$ 300 milhões) e o valor final da indenização. Como o proveito econômico da ré teria sido muito elevado, os honorários ultrapassam R$ 40 milhões, superando inclusive a própria indenização.

Assim, a Zolkin — que originalmente buscava compensação pelos danos sofridos — pode sair do processo com dívida expressiva.

Esse cenário alimentou debate entre juristas, que apontam descompasso entre o entendimento da sucumbência e a finalidade compensatória da indenização.

Repercussões no mercado jurídico e tecnológico

A reviravolta no STJ repercutiu fortemente no setor jurídico. Escritórios especializados em contratos de tecnologia e inovação passaram a discutir a insegurança jurídica gerada por decisões que alteram substancialmente a métrica de indenização sem reavaliação de fatos.

Para investidores e especialistas em startups, o caso se tornou símbolo de alerta. Em um ambiente cuja escalabilidade depende de parcerias com grandes empresas, decisões judiciais que isentam parcialmente parceiros que descumprem acordos podem afetar o ecossistema de empreendedorismo digital.

A situação também reacende debates sobre:

• aplicação de honorários sobre proveito econômico em ações indenizatórias;

• limites da revisão de perícias contábeis por tribunais superiores;

• existência de assimetria entre grandes conglomerados e startups em litígios contratuais;

• previsibilidade judicial como pilar do ambiente de negócios.

O que esperar daqui para frente

A defesa da Zolkin avalia medidas cabíveis, que podem envolver recursos internos e ações paralelas. As próximas etapas dependerão da conclusão do acórdão, da análise dos efeitos moduladores e da revisão final dos cálculos de honorários.

Para a REDE, a decisão representa alívio jurídico, ainda que mantenha o reconhecimento formal de falhas na execução da parceria.

Para o mercado, o caso passa a ser observado como referência para outras disputas entre empresas de tecnologia e grandes grupos. A interpretação do STJ sobre inadimplemento contratual, provas periciais e quantificação de prejuízos certamente balizará decisões futuras.

A reviravolta no STJ se consolida, assim, como marco jurisprudencial, ao mesmo tempo em que expõe tensões entre inovação digital, modelos tradicionais de contrato e a atuação de grandes conglomerados financeiros.